并購意向書的主要內(nèi)容是什么
并購意向書的主要內(nèi)容是什么
并購指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。你對并購意向書有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹并購意向書的相關(guān)法律知識。
并購意向書的主要內(nèi)容
收購意向書的合同內(nèi)容：
(一)收購意向書的一般條款：
1、收購標(biāo)的。
2、收購方式及收購合同主體。是資產(chǎn)收購，出資轉(zhuǎn)讓還是其他，并根據(jù)收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。
3、收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過。
4、收購價款及確定價格的方式。
5、收購款的支付。
6、收購項目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。
7、雙方約定的進行收購所需滿足的條件。
(二)基于收購方利益角度的保障條款
1、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
2、提供資料及信息條款。該條款要求目標(biāo)公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標(biāo)公司。
3、不公開條款。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項的信息或資料，但有權(quán)機關(guān)根據(jù)法律強制要求公開的除外。
4、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價格購買目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，進而排除目標(biāo)公司拒絕收購的可能。
5、費用分?jǐn)倵l款。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)偂?/p>
(三)基于被收購方利益角度的附加條款
1、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效力。
2、保密條款。出于謹(jǐn)慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽訂意向書的同時設(shè)定保密條款。保密條款的主要內(nèi)容有：
(1)保密條款適用的對象。除了收購雙方之外，還包括參與收購事務(wù)的顧問等中介服務(wù)人員
。(2)保密事項。除了會談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時間內(nèi)不得購買目標(biāo)公司的股權(quán)。
(3)收購活動中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的信息和資料僅用于評估收購項目的可行性和收購對價，不得用于其他目的。
(4)資料的返還或銷毀。保密條款應(yīng)約定如收購項目未能完成，收購雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
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并購動因
在具體實務(wù)中，并購的動因，歸納起來主要有以下幾類：
1.擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用
通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。
2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位
規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額會有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。
3.取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力
通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本。從而提高企業(yè)的整體競爭力。
4.實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤
品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。
5.為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源
并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。
6.通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險
這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。
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2.投資意向書簡介