公司治理模式的種類及原則
公司治理模式的種類及原則
公司治理則是建構(gòu)在企業(yè)“所有權(quán)層次”上的一門科學(xué)，對于公司治理模式，有著特定的原則及不同的種類。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹公司治理模式的種類及原則的相關(guān)法律知識。
公司治理模式的種類
英美模式：
英美模式最大特點就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。而解決這一問題的辦法：
一是發(fā)展機構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對集中;
二是依靠活躍、有效的公司控制權(quán)市場，通過收購兼并對管理層進行外部約束;
三是依靠外部非執(zhí)行董事對董事會和管理層進行監(jiān)督;
四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)管;五是對管理層實行期權(quán)期股等激勵制度，使經(jīng)營者的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。
德國模式：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點是"兩會制"，即監(jiān)事會和董事會。德國模式是"內(nèi)部控制"型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監(jiān)控。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行(Universal Bank)，可以持有工商企業(yè)的股票。
另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
日本模式：
日本的公司治理結(jié)構(gòu)是"一會制"，但是強調(diào)"內(nèi)部控制"。董事會主要是由管理層構(gòu)成。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的。在日本，由于不允許控股集團的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理層起到一定的監(jiān)督作用。日本的金融機構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色。多數(shù)公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴。
東亞模式：
在大部分東亞國家(地區(qū))，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%，臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。
形象地說，“東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔結(jié)構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團的上市公司……，金字塔的最低層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把低層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆硪环矫?，集團又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層。”
轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的公司治理：
在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者，國有股權(quán)虛置。
公司治理的原則
公司治理的原則包含著好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現(xiàn)導(dǎo)向、責(zé)任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。
最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典范，為其它公司參與者可以依據(jù)的價值，并且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現(xiàn)得誠實、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露財務(wù)報表的時候。
基本原則
一、公司治理框架應(yīng)保護股東權(quán)利;
二、應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和國外股東，如果股東的權(quán)利收到損害，他們應(yīng)有機會得到有效補償;
三、應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作;
四、應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)以及公司治理的狀況;
五、董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)、對經(jīng)營層的有效控制，董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。
公司治理結(jié)構(gòu)的三種模式
國內(nèi)學(xué)者對公司治理結(jié)構(gòu)普遍接受的定義是：根據(jù)企業(yè)理論的合約方法，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的活動內(nèi)容。換言之，就是借以處理(治理)企業(yè)各種合約的一種制度。
由于經(jīng)濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家和地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)是有差異的。從主要市場經(jīng)濟國家的實踐看，主要有美國式、日本式和德國式三種模式。了解這些經(jīng)驗，對我國的企業(yè)管理不無借鑒意義。
美國的公司治理結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 美國目前最大的股東是機構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團體等。其中養(yǎng)老基金所占份額最大。在90年代初，機構(gòu)投資者控制了美國大中型企業(yè)40%的普通股，擁有較大型企業(yè)40%的中長期債權(quán)。20家最大的養(yǎng)老基金持有上市公司約10%的普通股。不過;盡管機構(gòu)所有的持股總量很大，一些持股機構(gòu)也很龐大，資產(chǎn)甚至達(dá)幾十億美元，但在一個特定公司中常常最多持有1%的股票。因而在公司中只有非常有限的發(fā)言權(quán)，不足以對經(jīng)理人員產(chǎn)生任何壓力。
市場控制公司 在美國主要依靠資本市場上的接管和兼并控制公司。美國的機構(gòu)投資者，不長期持有一種股票，在所持股公司的業(yè)績不好時，機構(gòu)投資者一般不直接干預(yù)公司運轉(zhuǎn)，而是改變自己的股票組合，賣出該公司的股票。持股的短期性質(zhì)使股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發(fā)生。研究表明，股票價格的波動太大，與企業(yè)的盈利水平關(guān)聯(lián)不強。因此，利用股票市場對公司進行控制難以有效。而且，由于股票流動性大、周轉(zhuǎn)率高，出現(xiàn)嚴(yán)重的持股短期化，經(jīng)理人員面對主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對資本投資、研究與開發(fā)不太重視。
近年來，美國實業(yè)界采取了一些措施，力圖改進美國的公司治理結(jié)構(gòu)。例如，美國證券交易委員會1992年規(guī)定：(1)增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報酬與津貼的披露程度，要求董事會報酬委員會在其年度代理聲明中公開說明怎樣確定以及為什么這樣確定執(zhí)行人員報酬水平。(2)強化機構(gòu)股東的作用。同時，嘗試加強商業(yè)銀行的作用，允許商業(yè)銀行從事證券交易活動。
日本的公司治理結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 自60年代以來，日本控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機構(gòu)和實業(yè)公司。法人持股比率在196 0年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72.0%。法人持股主要是集團內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)持股，集團形成一個大股東會。
控制結(jié)構(gòu)與主銀行制度 日本公司的董事會成員主要來自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。監(jiān)督和約束主要來自兩個方面，首先是來自交叉持股的持股公司，一個企業(yè)集團內(nèi)的企業(yè)相互控制?？偨?jīng)理會(社長會)就是大股東會。如果一個企業(yè)經(jīng)營績效差或者經(jīng)營者沒有能力，大股東會就會對該企業(yè)的經(jīng)營者提出批評意見，督促其改進工作，直至罷免經(jīng)營者。另一重要監(jiān)督來自主銀行。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本(5%以下)、派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實現(xiàn)和保持企業(yè)的系列化和集團化。主銀行監(jiān)督公司運轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定：在公司業(yè)績較好、企業(yè)運轉(zhuǎn)正常時，主銀行不進行干預(yù)，但在公司業(yè)績很差時，就顯示控制權(quán)力。由于主銀行對企業(yè)的資金流動密切關(guān)注，所以能及早發(fā)現(xiàn)財務(wù)問題，并采取行動。譬如事先通知相關(guān)企業(yè)采取對策，如果公司業(yè)績?nèi)匀粣夯?，主銀行就通過大股東會、董事會更換經(jīng)理人員。主銀行也可以向相關(guān)企業(yè)派駐人員，包括董事等。借助于這些手段，主銀行就成了相關(guān)公司的一個重要而有效的監(jiān)督者。
在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩(wěn)定化，相互支持和相互控制，而不是為了得到較高的股息或紅利。所以，股票輕易不出手，周轉(zhuǎn)率低，股票市場因此也對經(jīng)理人員影響甚微。就股票市場上的兼并而言，日本也很少發(fā)生。日本的兼并活動進入60年代后雖然也增加了，但主要發(fā)生在中小企業(yè)之間或大型企業(yè)與中小企業(yè)之間。而且，即使兼并，也很少采用公開購買股票的方式，往往是合并雙方的大股東先行商談，再轉(zhuǎn)移股票。
德國的公司治理結(jié)構(gòu)
德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點是雙重委員會制度，即有監(jiān)察委員會(監(jiān)事會，相當(dāng)于美、日的董事會)和管理理事會(理事會，相當(dāng)于美、日的高級管理部門或執(zhí)行委員會)。監(jiān)事會成員不能充當(dāng)董事會成員，不得參與公司的實際管理。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 在德國，最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為7.6%和8.1%，如果加上銀行監(jiān)管的投資基金的持股(同期分別為2.7%和3.5%)，則銀行持股達(dá)10.3%和11.6%。而且，銀行持股的大部分是由三家最大銀行持有，其中德意志銀行影響最大。銀行對企業(yè)的貸款性質(zhì)也使銀行成為一個重要的利益相關(guān)者。另外，公司交叉持股比較普遍，權(quán)威部門對持股的管制也比較寬，只有持股超過25%才有義務(wù)披露，超過50%才有進一步的義務(wù)通知管制機構(gòu)。
控制結(jié)構(gòu)與全能銀行 在德國，銀行控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派出代表。據(jù)德國壟斷委員會統(tǒng)計，在100家最大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。其中，在44家中占有的股份低于5%，在至少19家中基本沒有什么股份。德國公司治理的另一特色是強調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到1/3到1/2的席位。
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