股東查閱賬簿的正當(dāng)性目的認(rèn)定
股東知情權(quán)是指公司股東了解公司信息的權(quán)利。是一個(gè)權(quán)利體系，其分別由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請(qǐng)求權(quán)三項(xiàng)權(quán)利所組成。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股東賬簿查閱權(quán)的相關(guān)法律知識(shí)。
股東查閱賬簿的正當(dāng)性目的認(rèn)定
1、股東查閱賬簿的正當(dāng)性目的?
首先股東行使知情權(quán)應(yīng)當(dāng)對(duì)查閱賬簿的目的作出初步說明，這是公司法的規(guī)定，也是股東行使知情權(quán)的要求。如公司拒絕查閱賬簿，應(yīng)當(dāng)舉證證明原告有不正當(dāng)目的。
江蘇省高級(jí)人民法院(2010)蘇商外終字第0054號(hào)民事判決書認(rèn)定：“根據(jù)法律規(guī)定，A公司拒絕股東行使查閱權(quán)需有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，A公司未能舉證證明業(yè)生公司查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，B公司要求查閱A公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，予以支持。”
股東查閱賬簿的正當(dāng)性目的認(rèn)定
2、什么情形構(gòu)成查閱目的不正當(dāng)?
(1)原告與公司之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如上海市第一中級(jí)人民法院(2014)滬一中民四(商)終字第1633號(hào)民事判決書認(rèn)定：“王某的雙重身份均系兩公司股東和在兩公司均擔(dān)任過法定代表人，其與A公司其他股東長(zhǎng)期存在糾紛等現(xiàn)狀，B公司與A公司之間存在利害沖突關(guān)系和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事實(shí)，本院認(rèn)定A公司具有合理根據(jù)認(rèn)為王某查閱A公司的會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，并可能會(huì)損害公司及大部分股東的合法利益，A公司有權(quán)拒絕提供會(huì)計(jì)賬簿，顯然亦有權(quán)拒絕提供原始會(huì)計(jì)憑證供王某查閱。”
作為原告的股東與公司之間存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，查閱賬簿不必然損害公司利益，公司如果拒絕查閱仍應(yīng)進(jìn)一步舉證。
(2)侵犯商業(yè)秘密
原告查閱賬簿可能侵公司犯商業(yè)秘密，可以作為被告公司的抗辯，但被告必須舉證證明賬簿中包括或隱含商業(yè)秘密，否則該抗辯不成立。
(3)查閱影響公司清算工作順利進(jìn)行
如上海市 2010滬一中民四(商)終字第1273號(hào)民事判決書認(rèn)定：“公司已經(jīng)進(jìn)入清算，原告還有機(jī)會(huì)通過參加清算掌握公司債權(quán)債務(wù)與資產(chǎn)情況。法院綜合各種情況，認(rèn)為有理由相信公司所述股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益。”
(4)股東已經(jīng)實(shí)際行使了知情權(quán)
如遼寧省(2011)沈中民三終字第736號(hào)民事判決書認(rèn)定：“股東已經(jīng)作為公司清算組成員參與清算，已經(jīng)行使了知情權(quán)。”
即股東通過其他方式已經(jīng)了解公司經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況，無須再行使知情權(quán)，再主張權(quán)利實(shí)際會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)或相關(guān)工作形成干擾或構(gòu)成負(fù)擔(dān)。
3、正當(dāng)目的的證明責(zé)任問題
國(guó)外歷史上有過三種方式：股東應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任;股東目的正當(dāng)性推定;公司對(duì)股東目的不正當(dāng)負(fù)舉證責(zé)任。目前又有針對(duì)不同性質(zhì)的賬簿記錄，分別由股東或公司來承擔(dān)“正當(dāng)目的”或“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任的方式。
我國(guó)公司法兼采了股東應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任和公司對(duì)股東目的不正當(dāng)負(fù)舉證責(zé)任的方式。按照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條的規(guī)定，股東僅負(fù)有說明目的的義務(wù)，即股東應(yīng)負(fù)有證明其符合積極標(biāo)準(zhǔn)的舉證責(zé)任;而證明其為不正當(dāng)目的的責(zé)任在于公司，即公司應(yīng)負(fù)有證明其符合消極標(biāo)準(zhǔn)的舉證責(zé)任。
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在公司法實(shí)踐過程中，關(guān)于《公司法》強(qiáng)制性和任意性性質(zhì)觀點(diǎn)有三：
第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司運(yùn)作，特別是股份公司，其涉及眾多人的利益，為了確保資本流通和交易安全，保護(hù)各種利益，國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)生活的介入和干預(yù)的力度不斷加大，公司法關(guān)于股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓和法律責(zé)任等章節(jié)已不是純粹意義上的私法，特別是法律責(zé)任一章中的罰則正好說明了公司法為強(qiáng)制性規(guī)則。
第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司就是一成套合同規(guī)則，基于理性人的假設(shè)，必須保障當(dāng)事人的締約自由，所以公司法應(yīng)是合同的任意法，是自治法。公司規(guī)則是公共物品，具有非競(jìng)爭(zhēng)性和非他性，由市場(chǎng)提供示范合同規(guī)則是沒有效率的，只能由國(guó)家提供。所以，公司法存在的價(jià)值在于提供示范合同規(guī)則，公司法文本是行動(dòng)指南，從而有利于節(jié)約談判成本。
第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，盡管公司法有很多公法性質(zhì)的規(guī)范，但公司法在整體上還是私法性，起著調(diào)和經(jīng)濟(jì)自由與社會(huì)安全的作用，是私法和公法融合的結(jié)果，公司法中的各項(xiàng)制度體現(xiàn)了股東、公司、社會(huì)三者的利益平衡，在公司法實(shí)踐中，由于完全的私法自治可能導(dǎo)致極不公平的后果，尤其是股份有限公司涉及眾多人的利益，為了確保資本流通和交易安全，保護(hù)各種利益，國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)生活的介入和干預(yù)的力度不斷加大，所以公司法已不是純粹意義上的私法。公司法中既有強(qiáng)制性規(guī)則也有任意性規(guī)則，是二者的綜合。
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