股權(quán)收購(gòu)(share acquisition)是指購(gòu)買目標(biāo)公司股份的一種投資方式。股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你介紹公司股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)法律知識(shí)。

　　公司股權(quán)收購(gòu)的具體流程

　　1、什么是股權(quán)收購(gòu)?

　　股權(quán)收購(gòu)是企業(yè)重組的形式之一。財(cái)稅[2009]59號(hào)文明確了股權(quán)收購(gòu)的概念：指一家企業(yè)(收購(gòu)企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(被收購(gòu)企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。從股權(quán)收購(gòu)定義看，在股權(quán)收購(gòu)過程中，涉及收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)及被收購(gòu)企業(yè)股東三方，其實(shí)質(zhì)是收購(gòu)企業(yè)與被收購(gòu)企業(yè)股東的交易，購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的大部分股權(quán)，被收購(gòu)企業(yè)繼續(xù)保持公司形式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，也可稱之為“控股合并”。股權(quán)收購(gòu)只涉及所得稅問題，不涉及被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)的資產(chǎn)，不需要繳納流轉(zhuǎn)稅，且其中應(yīng)按稅法規(guī)定進(jìn)行所得稅處理的也僅限于收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)股東兩方，而不包括被收購(gòu)企業(yè)。

　　2、公司股權(quán)收購(gòu)的方式有哪些?

　　常見的股權(quán)收購(gòu)的方式：

　　(1)一家公司以本公司的股權(quán)、股份作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)另一家公司的股權(quán)。

　　例如，甲公司以本企業(yè)20%的股權(quán)作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)乙公司持有M公司60%的股權(quán)。如果甲公司股權(quán)總額20%的公允價(jià)值與M公司股權(quán)60%的公允價(jià)值相等，則無需支付補(bǔ)價(jià)，反之，則需支付補(bǔ)價(jià)。股權(quán)收購(gòu)后，乙公司持有甲公司20%的股權(quán)，甲公司持有M公司60%的股權(quán)。如果甲公司向乙公司支付補(bǔ)價(jià)，則該補(bǔ)價(jià)稱為非股權(quán)支付額。

　　如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業(yè)M公司60%的股權(quán)對(duì)甲公司投資(增資擴(kuò)股)，如果乙公司同時(shí)向甲公司支付了部分現(xiàn)金，則現(xiàn)金支付額一并計(jì)入乙公司的投資成本。

　　(2)一家公司以其控股公司的股權(quán)、股份作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)另一家公司的股權(quán)。

　　例如，甲公司以其持有M公司55%的股權(quán)作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)乙公司持有的N公司60%的股權(quán)。這種股權(quán)收購(gòu)方式也被稱為股權(quán)置換。

　　從股權(quán)收購(gòu)的定義來看，收購(gòu)股權(quán)必須對(duì)被收購(gòu)企業(yè)實(shí)施控制(即納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍)，收購(gòu)后，投資方將成為被收購(gòu)企業(yè)的第一大股東。如果不能對(duì)被收購(gòu)企業(yè)實(shí)施控制，則不能作為股權(quán)收購(gòu)重組對(duì)待，而是一般的股權(quán)購(gòu)買業(yè)務(wù)。對(duì)于支付對(duì)價(jià)的方式，沒有特別要求，可以是非股權(quán)支付額，也可以是股權(quán)支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對(duì)價(jià)，才能作為股權(quán)支付額對(duì)待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對(duì)價(jià)，則屬于非股權(quán)支付額。

　　3、怎么進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)?

　　在公司經(jīng)營(yíng)過程中，出現(xiàn)公司股權(quán)收購(gòu)的情形是很正常的。公司股權(quán)收購(gòu)是需要遵循法律關(guān)于公司股權(quán)收購(gòu)的程序規(guī)定的。股權(quán)收購(gòu)的流程是怎么樣的呢?

　　(1)起草、修改股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議;

　　(2)對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查;

　　(3)制定股權(quán)收購(gòu)合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見;

　　(4)起草內(nèi)部授權(quán)文件(股東會(huì)決議、放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明等);

　　(5)起草連帶擔(dān)保協(xié)議;

　　(6)起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議;

　　(7)對(duì)每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益;

　　(8)對(duì)談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)出具書面法律意見;

　　(9)對(duì)合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;

　　(10)協(xié)助資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)的工作;

　　(11)辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù);

　　(12)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)出具書面的法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案(可選);

　　(13)協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭(zhēng)議等程序問題(可選);

　　(14)完成股權(quán)收購(gòu)所需的其他法律工作。

　　股權(quán)收購(gòu)概念介紹

　　股權(quán)收購(gòu)?fù)ㄟ^購(gòu)買目標(biāo)公司股東的股份，或者收購(gòu)目標(biāo)公司發(fā)行在外的股份。或向目標(biāo)公司的股東發(fā)行收購(gòu)方的股份.換取其持有的目標(biāo)公司股份(又稱吸收合并)二種方式進(jìn)行;前一種方式的收購(gòu)使資金流入目標(biāo)公司的股東賬戶;而后一種方式的收購(gòu)不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當(dāng)收購(gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司一定比例的股權(quán).從而獲得經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的收購(gòu)稱之為投資。收購(gòu)?fù)瓿珊?，控股超過50%以上該公司股權(quán)的收購(gòu)目的是為了獲得控制權(quán)，而投資的目的則可能是看準(zhǔn)了此項(xiàng)投資未來有較高的回報(bào)率，也可能是為了加強(qiáng)雙方的合作關(guān)系或?yàn)檫M(jìn)入某個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準(zhǔn)備，還有可能是為了獲得目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)(商譽(yù)、人才、銷售網(wǎng)絡(luò))。

　　收購(gòu)股權(quán)就是一個(gè)企業(yè)把另一個(gè)企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個(gè)企業(yè)，我們可以視第一個(gè)企業(yè)與第三個(gè)企業(yè)是朋友或是親兄弟的關(guān)系，對(duì)于股權(quán)重組的處理來說，第一個(gè)企業(yè)就像是出賣股權(quán)，第三個(gè)企業(yè)就像是購(gòu)買股權(quán)。

　　股權(quán)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

　　收購(gòu)者成為被收購(gòu)公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購(gòu)者必須對(duì)該公司債務(wù)調(diào)查清楚.收購(gòu)后若有未列舉的債務(wù).可要求補(bǔ)償。具體的操作方法是：收購(gòu)者應(yīng)要求將部分收購(gòu)價(jià)款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購(gòu)后新增的債務(wù)補(bǔ)償之用在收購(gòu)股權(quán)的買賣中.負(fù)債問題有時(shí)確實(shí)很難把握，因?yàn)橛行┙Y(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實(shí)，稱之為“或有負(fù)債”。

　　主要是因租稅爭(zhēng)訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對(duì)他人的債務(wù)提供擔(dān)保而可能造成損失的賠償?；蛴胸?fù)債發(fā)生的可能性有多大，在整個(gè)收購(gòu)過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時(shí)也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購(gòu)股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)大 而在收購(gòu)資產(chǎn)的買賣中不會(huì)發(fā)生或有負(fù)債，收購(gòu)中只要重視每項(xiàng)資產(chǎn)的清點(diǎn)，使其與契約上所列相符。收購(gòu)資產(chǎn)當(dāng)事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責(zé)任，收購(gòu)公司無須承擔(dān)被收購(gòu)公司的債務(wù)(除整體收購(gòu))。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購(gòu)企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營(yíng)，只能被迫解散。

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