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股權(quán)收購框架協(xié)議書的相關(guān)步驟

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  框架協(xié)議(framework agree-ment)是指合同在一定時期內(nèi),為每筆單個交易作為一個框架進行運作。下面由學習啦小編為你詳細介紹框架協(xié)議的相關(guān)法律知識

  股權(quán)收購框架協(xié)議書的相關(guān)步驟:

  一、交易雙方及簽署信息

  本股權(quán)收購框架協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)由下述雙方于___年月日在簽署:

  出售方:(以下簡稱“甲方”)

  購買方:(以下簡稱“乙方”)

  二、鑒于部分

  鑒于:

  有限公司(以下簡稱“目標公司”)為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標公司股東,依法持有目標公司%股權(quán)。

  【提示】實務(wù)中一般應(yīng)載明目標公司的如下信息:公司的名稱、注冊號、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。

  根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商,達成條款如下,以備共同遵照執(zhí)行。

  三、正文

  1.目標

  1.1甲方和乙方希望就乙方(或通過其關(guān)聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標公司的%股權(quán)(以下簡稱“擬定交易”)進行磋商。

  【提示】一般建議寫明“乙方或通過其關(guān)聯(lián)公司”,因為最終落實股權(quán)受讓主體時,可能會因為某些原因而需要確定乙方的關(guān)聯(lián)公司作為受讓主體。

  1.2本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關(guān)進一步安排的約定。

  2.擬定交易

  2.1(主要交易條款)就擬定交易,甲、乙雙方預(yù)計可行的主要交易條款如下:

  【提示】交易價格、付款方式、稅費承擔、過戶交割等均是股權(quán)收購的重要事項,應(yīng)予明確商定。

  (a)乙方擬以人民幣萬元的價格(“收購價款”),通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標公司全部股權(quán)。

  (b)乙方(或其關(guān)聯(lián)公司)向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣萬元(“首期款”),剩余的收購價款人民幣萬元在擬定交易完成后的第24個月期滿后支付。若在此期間,乙方發(fā)現(xiàn)目標公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務(wù)或甲方違反任何相關(guān)陳述保證與承諾而導致目標公司及其中國境內(nèi)子公司承受損失,則乙方有權(quán)從剩余的收購價款中扣除損失并追究甲方的違約責任。

  雙方商定,首期款于各方共同完成目標公司股東變更等相關(guān)工商登記手續(xù)后10個工作日內(nèi)支付。

  (c)首期款支付的先決條件包括但不限于以下條件:

  (i)簽署甲方和乙方認可的法律文件,包括但不限于:股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(目標公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意)、股東會、董事會決議和修改后的目標公司及其中國境內(nèi)子公司章程等;

  (ii)按乙方的要求完成法律、財務(wù)、資產(chǎn)或其他形式的盡職調(diào)查,且調(diào)查結(jié)果令乙方滿意;

  (iii)根據(jù)乙方的要求,目標公司及其中國境內(nèi)的子公司完成所有必要的并購并通過有關(guān)的政府和主管部門的審批程序;

  (iv)甲方應(yīng)當促使并確保目標公司另外兩家股東單位遵照本協(xié)議約定,配合完成目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

  (v)甲方應(yīng)明確承諾,除已列明負債外,目標公司及其中國境內(nèi)子公司均沒有賬外負債;

  (vi)在盡力完成后需要甲方、目標公司及另外兩家股東單位完成的其他事項。

  2.2(稅費負擔條款)甲、乙雙方同意各自承擔其根據(jù)適用法律可能產(chǎn)生的與擬定交易相關(guān)的任何稅務(wù)負擔。

  2.3(重大不利影響調(diào)整)甲、乙雙方進一步明確,若在擬定交易交割之前,產(chǎn)生任何可能被合理期待的、能對目標公司及其中國境內(nèi)子公司的前景、商業(yè)、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況造成重大實質(zhì)不利影響的事件或情形(“重大不利影響”),則乙方有權(quán)對收購價款的估值進行調(diào)整或者單方解除擬定交易,而無需承擔任何責任。為避免疑義,甲、乙方一致同意,在任何條件下不提高收購價款。

股權(quán)收購框架協(xié)議書的相關(guān)步驟

框架協(xié)議(framework agree-ment)是指合同在一定時期內(nèi),為每筆單個交易作為一個框架進行運作。下面由學習啦小編為你詳細介紹框架協(xié)議的相關(guān)法律知識。 股權(quán)收購框架協(xié)議書的相關(guān)步驟: 一、交易雙方及簽署信息 本股權(quán)收購框架協(xié)議(以下
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