公司如何處理惡意收購(gòu)行為

　　敵意收購(gòu)(hostiletakeover)，又稱惡意收購(gòu)(hostiletakeover)，是指收購(gòu)公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹相關(guān)法律知識(shí)。

　　公司如何處理惡意收購(gòu)行為?

　　就惡意收購(gòu)來(lái)看，主要有兩種方法，第一種是狗熊式擁抱(bear hug)，第二種則是狙擊式公開購(gòu)買。

　　狗熊式擁抱，是一種主動(dòng)的、公開的要約。收購(gòu)方允諾以高價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票，董事會(huì)出于義務(wù)必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會(huì)施壓要求其接受報(bào)價(jià)。在協(xié)議收購(gòu)失敗后，狗熊式擁抱的方法往往會(huì)被采用。

　　而事實(shí)上，對(duì)于一家其管理部門并不愿意公司被收購(gòu)的目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，狗熊式擁抱不失為最有效的一種收購(gòu)方法。一個(gè)ceo可以輕而易舉得回絕收購(gòu)公司的要約，但是狗熊式擁抱迫使公司的董事會(huì)對(duì)此進(jìn)行權(quán)衡，因?yàn)槎掠辛x務(wù)給股東最豐厚的回報(bào)，這是股東利益最大化所要求的。所以，與其說(shuō)狗熊式擁抱是一種惡意收購(gòu)，不如說(shuō)它更可以作為一種股東利益的保障并能有效促成該收購(gòu)行為。但是，股東接受惡意收購(gòu)也不排除其短期行為的可能性，其意志很可能與公司的長(zhǎng)期發(fā)展相違背。目標(biāo)公司在發(fā)展中，其既得的人力資源、供銷系統(tǒng)以及信用能力等在正常軌道上的運(yùn)營(yíng)一旦為股東短期獲利動(dòng)機(jī)打破，企業(yè)的業(yè)績(jī)勢(shì)必會(huì)有所影響。

　　狙擊式公開購(gòu)買，一般指在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)不善而出現(xiàn)問(wèn)題或在股市下跌的情況下，收購(gòu)方與目標(biāo)公司既不做事先的溝通，也沒(méi)有警示，而直接在市場(chǎng)上展開收購(gòu)行為。狙擊式公開購(gòu)買包括標(biāo)購(gòu)、股票收購(gòu)及投票委托書收購(gòu)等形式。

　　所謂標(biāo)購(gòu)就是指收購(gòu)方不直接向目標(biāo)公司董事會(huì)發(fā)出收購(gòu)要約，而是直接以高于該股票市價(jià)的報(bào)價(jià)，向目標(biāo)公司股東進(jìn)行招標(biāo)的收購(gòu)行為。而股票收購(gòu)則指收購(gòu)方先購(gòu)買目標(biāo)公司的一定額度內(nèi)的股票，(通常是在國(guó)家要求的公告起點(diǎn)內(nèi)， 國(guó)為5%)然后再考慮是否增持股份以繼續(xù)收購(gòu)行為。投票委托書收購(gòu)系收購(gòu)目標(biāo)公司中小股東的投票委托書，以獲得公司的控制權(quán)以完成收購(gòu)的目的。狙擊式公開購(gòu)買最初通常是隱蔽的，在準(zhǔn)備得當(dāng)后才開始向目標(biāo)公司發(fā)難。一般來(lái)說(shuō)，采用這種手段針對(duì)的是公司股權(quán)相對(duì)分散或公司股價(jià)被明顯低估的目標(biāo)公司。

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　　特征

　　敵意收購(gòu)的特征

　　惡意收購(gòu)以強(qiáng)烈的對(duì)抗性為其基本特征。在 善意收購(gòu)的情況下，收購(gòu)方與目標(biāo)公司合作進(jìn)行收購(gòu)和被收購(gòu)。而在惡意收購(gòu)的過(guò)程中，由于目標(biāo)公司管理部門不愿意被收購(gòu)，當(dāng)事人雙方會(huì)在收購(gòu)過(guò)程中采用各種攻防策略，激烈的收購(gòu)和反收購(gòu)將會(huì)持續(xù)整個(gè)過(guò)程。

　　相關(guān)區(qū)別

　　與善意收購(gòu)的區(qū)別

　　敵意收購(gòu)一般先要以現(xiàn)金迅速收購(gòu)足以取得控制權(quán)的比例的股票，所以敵意收購(gòu)者應(yīng)當(dāng)事先準(zhǔn)備足夠的現(xiàn)金。而善意收購(gòu)者不需要準(zhǔn)備大量的現(xiàn)金，通常是通過(guò)協(xié)商安排轉(zhuǎn)讓雙方的股票互換來(lái)達(dá)到此目的，尤其是當(dāng)目標(biāo)公司的股東可以得到稅收節(jié)約的好處時(shí)。但是通過(guò)股票互換，或者收購(gòu)人發(fā)行證券用以購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，都應(yīng)當(dāng)編制募股說(shuō)明書，而且可能被迫拖延發(fā)行，這對(duì)于敵意收購(gòu)者來(lái)說(shuō)是相當(dāng)不利的。一般在現(xiàn)金出價(jià)過(guò)程中，會(huì)有很大一部分目標(biāo)公司的股票為風(fēng)險(xiǎn)套利者所購(gòu)買。如何利用風(fēng)險(xiǎn)套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購(gòu)者出價(jià)成功與否的關(guān)鍵之所在。

　　以現(xiàn)金出價(jià)會(huì)使收購(gòu)人支付很大的收購(gòu)成本，尤其是規(guī)模較大的收購(gòu)交易。減少收購(gòu)成本的辦法有兩個(gè)，一個(gè)是雙層出價(jià)，另一個(gè)是通過(guò)發(fā)行高收益?zhèn)瘉?lái)融資。所謂雙層出價(jià)，是指在第一階段，收購(gòu)人先以現(xiàn)金出價(jià)來(lái)收購(gòu)使其達(dá)到或超過(guò)控制權(quán)比例部分的股票，接著在第二階段，利用非現(xiàn)金出價(jià)來(lái)收購(gòu)剩余部分的股票。在第二階段，收購(gòu)人由于已取得對(duì)目標(biāo)公司的有效控制權(quán)，所以無(wú)須擔(dān)心競(jìng)爭(zhēng)性出價(jià)或遭到目標(biāo)公司管理層的抵抗。此外，通過(guò)雙層出價(jià)，可以使目標(biāo)公司股東盡早履行承諾，出讓其手中持有的股票。

　　目標(biāo)公司中可能有部分股東拒絕出售其手中的股票，無(wú)論收購(gòu)者的出價(jià)有多高。在這種情況下，收購(gòu)人可以通過(guò)合并形式取得這部分股票。這個(gè)方法允許收購(gòu)人通過(guò)收購(gòu)公司與目標(biāo)公司合并的方式，來(lái)達(dá)到擠出少數(shù)權(quán)益的目的。少數(shù)權(quán)益股東不能阻止合并，因而不得不接受支付。通常這是敵意收購(gòu)的最后一個(gè)階段，稱作“擠出”合并階段。

　　善意收購(gòu)?fù)ǔ２扇f(xié)議收購(gòu)方式，而敵意收購(gòu)主要采取以下手法：(1)狗熊式擁抱(bear hug)，指敵意收購(gòu)者投書給目標(biāo)公司的董事會(huì)，允諾高價(jià)收購(gòu)該公司股票，要求董事會(huì)以股東利益為重接受報(bào)價(jià)，董事會(huì)出于責(zé)任要把信件公布于全體股東，而分散的股東往往受優(yōu)惠價(jià)格的誘惑迫使董事會(huì)接受報(bào)價(jià)。(2)狙擊式公開購(gòu)買，指先在市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，持有或控制該公司股票的比例通常為5%(有的國(guó)家和地區(qū)，如我國(guó)規(guī)定，這時(shí)需要公告該事實(shí)，無(wú)法隱瞞)，接著再視目標(biāo)公司的反應(yīng)進(jìn)行下一步的行動(dòng)，比如增持股份或增加控制;若收購(gòu)不成，還可以高價(jià)售出股票，從中獲利。除了收購(gòu)目標(biāo)公司的股票外，收購(gòu)人還可以收購(gòu)其中小股東的投票委托書。如果收購(gòu)人能夠獲得足夠多的投票委托書，使其投票表決權(quán)超過(guò)目標(biāo)公司的管理層，那么就可以設(shè)法改組目標(biāo)公司的董事會(huì)，最終達(dá)到合并的目的。