折股是指取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。發(fā)行股票的公司，含首發(fā)和增發(fā)，其主要大股東的股份數(shù)是通過其凈資產折股來確定。如本人有一家凈資產為3600萬的公司，假設我公司獲得批準上市發(fā)行股票(IPO)，以1.2元一股，我就有3000萬股，如在IPO發(fā)行2000萬股，發(fā)行結束，總股本為5000萬股，我擁有60%的股份。

　　1、國有企業(yè)在改制設立股份公司時，對于國有資產折股需要注意哪些問題?

　　國有企業(yè)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，應注意：(1)須將凈資產一并折股，股權性質不得分設;(2)其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有;(3)要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司)的控股地位。

　　2、國有企業(yè)改制進行國有資產折股時，可以低價折股嗎?

　　國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。但是，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產)不得低于60%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產÷國有股股本)。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。

　　相關知識：凈資產折股的基本原則

　　(1)折股之后股份數(shù)以改制基準日經審計的母公司凈資產為基礎折算。不能采取評估值，不然不能連續(xù)計算業(yè)績，這是最基本的常識。

　　(2)折股比例在2006年新公司法頒布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于凈資產，最常用的方式就是將凈資產不足一元的部分計入了資本公積，結果股份公司的股本往往就是犬牙交錯什么樣子的都有。

　　(3)最低折股比例國有資產有65%下限的規(guī)定，主要是為了防止國有資產流失，至于非國有資本并沒有明確的規(guī)定，不過還會參照65%的比例，實務中一般不會低于70%?，F(xiàn)在小兵知道的案例中，浙江萬馬是1.62：1的比例折股的，換算為百分比為61%(2.4億凈資產折股1.5億)。

　　(4)注意折股股份數(shù)不低于法定最低要求，即主板不低于3000萬股，創(chuàng)業(yè)板不低于2000萬股。

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　　國企改制的重要意義：

　　推進國有企業(yè)的改革和發(fā)展，從總體上增強國有企業(yè)的活力和國有經濟的控制力，對于建立社會主義市場經濟體制，促進經濟持續(xù)快速健康發(fā)展，提高人民生活水平，保持安定團結的政治局面，鞏固社會主義制度，都具有十分重要的意義。

　　國有企業(yè)是我國國民經濟的支柱。發(fā)展社會主義社會的生產力，實現(xiàn)國家的工業(yè)化和現(xiàn)代化，始終要依靠和發(fā)揮國有企業(yè)的重要作用。在經濟全球化和科技進步不斷加快的形勢下，國有企業(yè)面臨著日趨激烈的市場競爭。

　　發(fā)展是硬道理。必須敏銳地把握國內外經濟發(fā)展趨勢，切實轉變經濟增長方式，拓展發(fā)展空間，盡快形成國有企業(yè)的新優(yōu)勢。

　　國有企業(yè)改革是整個經濟體制改革的中心環(huán)節(jié)。建立和完善社會主義市場經濟體制，實現(xiàn)公有制與市場經濟的有效結合，最重要的是使國有企業(yè)形成適應市場經濟要求的管理體制和經營機制。

　　必須繼續(xù)解放思想，實事求是，以有利于發(fā)展社會主義社會的生產力、有利于增強社會主義國家的綜合國力、有利于提高人民的生活水平為根本標準，大膽利用一切反映現(xiàn)代社會化生產規(guī)律的經營方式和組織形式，努力探索能夠極大促進生產力發(fā)展的公有制多種實現(xiàn)形式，在深化國有企業(yè)的改革上邁出新步伐。

　　搞好國有企業(yè)的改革和發(fā)展，是實現(xiàn)國家長治久安和保持社會穩(wěn)定的重要基礎。必須正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，改革的力度、發(fā)展的速度要同國力和社會承受能力相適應，努力開創(chuàng)改革、發(fā)展、穩(wěn)定相互促進的新局面。[14]

　　在“自然發(fā)育”的國家，市場的擴展顯示了從商品市場到資本市場的軌跡。

　　為生產服務的金融制度雖然也在發(fā)展，但證券市場的興起和大規(guī)模發(fā)展則直接受到大量融資和企業(yè)間購并需求的刺激。而我們屬于“轉型”國家，已經基本建立了現(xiàn)代工業(yè)基礎，建立在有些領域已達到很高的、可與西方發(fā)達國家相競爭的水平，工廠制度不僅確立，而且具有較為系統(tǒng)的管理制度。

　　與“自然發(fā)育”不同的是，這些工廠不是在市場擴張的刺激下成長起來的，而主要依賴于政府的計劃安排。

　　所以，它們是“工廠”而不是“企業(yè)”。在這樣一個起點上，如何實現(xiàn)這些工廠的市場化“轉型”，“轉型”中依據何種順序和邏輯，就成為我們面對的問題。

　　商品市場的一個時期的發(fā)展，使包括國有企業(yè)在內的所有企業(yè)乃至整個國民經濟發(fā)生了某些實質性變化，那種完全指靠國家吃飯過日子的企業(yè)已少見了(盡管不能說完全沒有)。

　　對國有企業(yè)改革來說，商品市場所帶來的變化給資本市場的發(fā)展創(chuàng)造了不可缺少的前提。這里我們關注的是前面述及的市場發(fā)展的順序問題。

　　理論上可以假設資本市場先于商品市場發(fā)展，或者二者同步推進，但資本市場上的經營者很快將會發(fā)現(xiàn)企業(yè)不會按照市場需求生產和銷售產品，不知道那些企業(yè)能在市場競爭中生存和獲利，并成為優(yōu)勢企業(yè)，不知道企業(yè)重組中誰去兼并誰，也不知道哪些企業(yè)領導人是真正的而非冒牌的企業(yè)家。在這種情況下資本市場能有什么樣的發(fā)展是不言而喻的。

　　2015年6月5日,在中央全面深化改革領導小組的第13次會議上,強調試點是改革的重要任務,應邁開步子、趟出路子,大膽探索,積極作為,發(fā)揮好試點對全局性改革的示范、突破、帶動作用。這使得央企試點對于國企改革的意義和價值凸顯。

　　實際上,隨著近期市場的調整,從國資委發(fā)令要求央企采取措施維護股票市場穩(wěn)定的表態(tài)中,下半年央企改革任務已明確顯現(xiàn)。

　　國資委要求所有中央企業(yè)不得減持所控股上市公司股票。同時,支持中央企業(yè)增持股價偏離其價值的所控股上市公司股票,努力維護上市公司股價穩(wěn)定。國資委還強調,將進一步推動中央企業(yè)深化改革,加快企業(yè)重組整合步伐,提高市場化資源配置效率。繼續(xù)采取資產重組、培育注資等方式,著力提高上市公司質量,支持所控股上市公司加快轉型升級和結構調整力度,建立健全投資者回報長效機制,不斷提高投資者回報水平。

　　中投顧問咨詢顧問崔瑜表示,當前大幅調整市場后,市場漸漸回歸理性,風險降低,且在資本市場大調整之后,投資者對國企上市公司的投資信心會高于整體市場,有利于民資引進,推進國企及央企改革。目前推出國企改革1+N系列方案的時機已經到了,頂層設計方案的推出以及央企改革試點方案的落地,央企的并購重組會進入一個新的階段,突出表現(xiàn)在并購重組速度加快,范圍將進一步擴大,不僅國內市場上的兼并重組加速,海外布局也將循序推進,資本市場的信心和活躍度有望提高,這或會催生新一輪的牛市。

　　一位市場分析人士同時指出,央企改革試點6大集團的唯一性將使得它們旗下的上市公司持續(xù)受到市場的追捧,集團旗下上市公司因重大事項的停牌激發(fā)了投資者對未停牌公司的想象,其中想象空間最大的是國有資本投資公司試點,在資本管理方面,國資委將會進一步放開國家持股比例的限制,引入民資合作;在國資運營層面,國資對公司管理層的干涉將會進一步減少,取而代之的是一運營效率與效益為核心目標的綜合考核體系,國投系和中糧系改革落地值得期待。