淺談收購管理系統(tǒng)畢業(yè)論文
淺談收購管理系統(tǒng)畢業(yè)論文
隨著信息技術的發(fā)展，信息化管理模式已經滲透到企業(yè)管理的各個層面。下面是學習啦小編為大家整理的淺談收購管理系統(tǒng)畢業(yè)論文，供大家參考。
淺談收購管理系統(tǒng)畢業(yè)論文篇一
《 論企業(yè)并購中的管理層收購 》
摘要：本文從管理層收購的概念與作用、管理層收購的方式與程序、管理層收購在我國的實踐等三個方面對管理層收購問題進行了論述。
關鍵詞：企業(yè)并購 管理層收購 子公司或分支機構
一、管理層收購的概念與作用
管理層收購是指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。管理層收購是杠桿并購的一種特殊形式，當杠桿并購中的主并方是目標企業(yè)內部管理人員時，杠桿并購也就是管理層收購。
從理論上來說，管理層收購有助于降低代理成本、有效激勵和約束管理層、提高資源配置效率。
與所有權與經營權分離不同的是，管理層收購追求的恰恰是所有權與經營權合一，從而實現(xiàn)管理層對企業(yè)決策控制權、剩余控制權和剩余索取權的接管，降低了成本。管理層收購后，管理者擁有企業(yè)的股權，企業(yè)的經營績效與管理者的個人報酬直接相關，管理者有動力挖掘企業(yè)潛力，有利于降低管理者與股東之間的代理成本。此外，管理層收購常常需要借助于高負債的杠桿作用得以完成，高負債可以進一步約束管理者的經營行為，有利于公司現(xiàn)金流量的及時回收。
從激勵的角度來講，管理層收購有利于激發(fā)企業(yè)家的管理才能充分發(fā)揮?？刂茩嗪蛨蟪晔瞧髽I(yè)家的兩大激勵因素?？刂茩嗫梢詽M足其施展才能，自我實現(xiàn)的心理需求，也能滿足其處于負責地位的權力需求。而報酬則滿足其物質需求和價值實現(xiàn)的心理需求。
管理層收購有利于企業(yè)內部結構優(yōu)化。進行產業(yè)轉換，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。20世紀80年代以來，管理層收購作為一種產權變革的新模式在西方企業(yè)被廣為應用 通過管理層收購，企業(yè)可以較為方便地轉移經營重點或產業(yè)調整，集中資源，開展核心業(yè)務。
二、管理層收購的方式與程序
(一)管理層收購的方式
1.收購上市公司
在完成管理層收購后，原來的上市公司轉變?yōu)榉巧鲜泄尽＿@種類型的收購動機主要有四種：基層管理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試;防御敵意收購;機構投資者或大股東轉讓大額股份;擺脫上市公司制度的約束。
2.收購集團的子公司或分支機構
大型企業(yè)在發(fā)展過程中為了重點發(fā)展核心業(yè)務或者轉換經營重心進入新領域，通常需要出售一部分資產和業(yè)務，或者是曾經被收購的子公司在經營價值得以提升以后被再次出售套現(xiàn)收益，這些情況下，往往會產生以管理層收購方式進行資產的剝離和重組。
3.公營部門的私有化
管理層收購是實現(xiàn)公營部門私有化的主要方式之一，其優(yōu)勢主要體現(xiàn)為兩個方面：一是可以引入資本市場的監(jiān)督機制;二是可以激勵管理層提升企業(yè)經營效益。
無論是哪種類型的管理層收購，成功地進行管理層收購應綜合考慮以下三個因素。首先，目標公司的產業(yè)成熟度，一般來說，當公司所處的產業(yè)比較成熟時，其收益和現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，能滿足收購后企業(yè)巨額的利息支付和分期償還貸款需求;其次，目標公司的資本結構。一般要求目標公司有形資產的質量和比重都較高，資本結構具有一定的負債空間;最后，經營管理的狀態(tài)。經營管理較好的企業(yè)，其可以挖掘的潛在價值就越大，管理層收購后通過業(yè)務重組，獲得較高現(xiàn)金流和超額收益回報的可能性就越大。
(二)管理層收購的程序
1.前期準備。主要內容是籌集收購所需資金、設計管理層激勵體系。在國外，一般由管理層領導的收購集團提供1O%的資金，作為新公司的權益基礎，余下的90%由外部投資者提供。其中50%一60%的資金可以通過銀團抵押貸款獲得，其余30%～40%的資金可以通過對機構投資者進行私募或發(fā)行垃圾債券的方式籌集。管理層激勵體系一般以股票期權或認股權證的形式向管理層提供基于股票價格的薪酬，這樣，管理層的股份將不斷增加，一般最終都會超過30%。
2.實施收購。收購的方式可以采取收購目標公司的股票或資產兩種形式。其收購方法與一般的收購并無本質區(qū)別。
3.后續(xù)整合。收購完成以后，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。為了增加利潤和現(xiàn)金流量，他們會通過削減成本或改變市場戰(zhàn)略進行整合，同時調整生產設備，加強庫存管理、應收賬款管理、調整員工結構。為了償還并購中的銀行貸款，減少負債，可能會進一步降低投資、出售資產甚至裁員。
4.重新上市。后續(xù)整合之后，如果公司實力增強，達到投資人預期的目標，為了向現(xiàn)有股東提供更大的流動性便利，投資人可能會選擇使公司重新上市。
三、管理層收購在我國的實踐
我國管理層收購的理論與實踐與市場經濟體制改革及產生的問題緊密相聯(lián)。改革過程中出現(xiàn)的產權結構不合理、所有者缺位、內部人控制等現(xiàn)象，使得管理層收購成為解決問題的現(xiàn)實途徑之一。從1999年第一家實施管理層收購的四通集團開始，短短幾年時間，國內出現(xiàn)了管理層收購的熱潮。2000年粵美的管理層收購的成功實施更是進一步促進了我國管理層收購的迅速發(fā)展。然而，有關管理層收購的政策在2003年出現(xiàn)了波折。考慮到大規(guī)模推行管理層收購可能會導致的高風險，2003年4月管理層收購被緊急叫停，財政部暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購。2003年12月，國務院辦公廳又重新對管理層收購實行有限制的允許，轉發(fā)了國務院國有資產監(jiān)督管理委員會(簡稱國資委)《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》，對企業(yè)國有產權轉讓行為進行了規(guī)范。隨后，國資委、財政部又公布了產權變革的一份標志性文件《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》，對企業(yè)國有產權向管理層轉讓做出更為明確的規(guī)定。但在管理層收購被解禁之后，在學術界、企業(yè)界卻產生了一次關于管理層收購的大討論，有學者認為管理層收購是導致國有資產流失的主要途徑。認為管理層收購不適合中國。2004年12月國資委明確國有大型企業(yè)不準實行管理層收購。2005年4月14日，國資委和財政部公布了《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產權向管理層轉讓提出了規(guī)范性要求，對管理層出資受讓企業(yè)國有產權的條件、范圍等進行了界定，并明確了相關各方的責任。
《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》(以下簡稱《暫行規(guī)定》)明確指出，中小型國有及國有控股企業(yè)的國有產權向管理層轉讓可以探索，但必須符合五個條件。一是國有產權持有單位應當嚴格按照國家規(guī)定，委托中介機構對轉讓標的企業(yè)進行審計，其中標的企業(yè)或者標的企業(yè)國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。二是國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。三是管理層應當與其他擬受讓方平等竟買。企業(yè)國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監(jiān)督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時對以下事項詳盡披露：目前管理層持有標的企業(yè)的產權情況、擬參與受讓國有產權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產權的目的及相關后續(xù)計劃、是否改變標的企業(yè)的主營業(yè)務、是否對標的企業(yè)進行重大重組等。產權轉讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排。四是企業(yè)國有產權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產中抵扣(國家另有規(guī)定除外);不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格。五是管理層受讓企業(yè)國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等。
同時，《暫行規(guī)定》還明確如果管理層存在以下五種情形之一，不得受讓標的企業(yè)的國有產權。一是經審計認定對企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的;二是故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯(lián)交易影響標的企業(yè)凈資產的;三是向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格的;四是違反有關規(guī)定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項的;五是無法提供受讓資金來源相關證明的。此外，《暫行規(guī)定》還明確了管理層不得采取信托或委托方式間接受讓企業(yè)國有產權。
參考文獻：
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[2]洪敏.企業(yè)并購中的財務管理問題[J].山東大學論文集，2010.11
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淺談收購管理系統(tǒng)畢業(yè)論文篇二
《 論管理層收購中的信息披露之制度建設 》
關鍵詞: 管理層收購;信息披露;制度建設;監(jiān)督
內容 提要: 在歐美諸國，管理層收購(MBO)方興未艾，并波及到正向市場 經濟 轉軌的 中國 。“MBO運動”在爭論中開展了七年后，筆者認為MBO還是有一定必要性的，關鍵的 問題 是如何進行規(guī)范和制度建設的問題。本文在談論了我國 目前 的MBO具體 法律 法規(guī)之后，轉向了MBO法律規(guī)制的重要方面——信息披露制度。在此基礎上結合監(jiān)督機制，就MBO在我國實踐中出現(xiàn)的問題及其對策作了一些 分析 。
一、論題的緣起——關于中國實施管理層收購之必要性的探討
管理層收購( Management Buy-out ,簡稱MBO)，是杠桿收購(LBO)的一種，由英國經濟學家麥克萊特(Mike Wright)于1980年發(fā)現(xiàn)的，是指公司的管理層利用自有資金或通過負債融資及股權交換等其他經濟手段,利用少量的資金獲得公司的所有權和控制權,并獲得預期收益的一種收購行為。 [1]管理層收購，是指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期受益的一種收購行為 [2]。
上個世紀六、七十年代, 作為一種新的資產重組的方式，MBO 開始在美國興起,以后逐漸 影響 到英國、歐洲大陸、澳大利亞以及一些 發(fā)展 中國家,發(fā)展勢頭迅猛,在國外得到了廣泛的、成功的運用,這是不爭的事實。 [3] MBO后的公司治理結構有著以下幾方面的優(yōu)勢：(1)極大地降低了代理成本問題。 現(xiàn)代 企業(yè) 制度下，兩權分離可能會導致所有者失去控制、股東利益得不到保障這樣一種經理人員執(zhí)掌全權的“經理人資本主義”，從而產生代理成本問題;(2)有效地調動了企業(yè)家的積極性。公司經營控制權的激勵效果明顯高于績效薪酬、參股和期權等措施;(3)實行多重監(jiān)督。除了經營者自我監(jiān)督的內在動力增強外，大量借貸使得債權人及提供股權支持的機構投資者也會密切關注公司的經營狀況 [4]。而在我國，在市場經濟大幅展開之際，占據(jù)我國經濟總量大半江山的國有企業(yè)卻一直深陷在效率低下、人浮于事、產權不明晰、政企不分的泥淖之中。因為產權是全國人民的，而具體到每個國民，他們什么也沒有。上世紀末的幾年，國有企業(yè)面臨的窘境 [5]有目共睹，盤活國有資產成為經濟界、學術界的呼聲，于是1997年，我國也開始了MBO運動。下面就是其間的一個例子：
2002年9月26日，特變電工發(fā)布股權轉讓公告，公司第四大股東上海邦聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，第七大股東西安 電子 機械制造公司擬出讓所持全部特變電工股權，第一大股東昌吉市特種變壓廠擬出讓部分股權，股權受讓方為上海宏聯(lián)，股權轉讓后，上海宏聯(lián)持有特變電工2972.67萬股份，占公司總股本11.46%，成為特變電工第二大股東。而上海宏聯(lián)是由39名 自然 人出資組建，其中大部分為特變電工員工 [6]。2003年4月3日，財政部批準特變電工與新疆國有資產投資經營公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》，特變電工協(xié)議受讓自治區(qū)國有資產經營公司所持有的1591.30萬股國家股，受讓價格為每股人民幣2.78元，收購完成后，特變電工累計持有新疆眾和3841.90萬股，占新疆眾和總股本的37.16%，成為新疆眾和的第一大股東。 [7]
一年之后，2004年12月13日，中央高層在出席2004年度中央企業(yè)負責人年終 總結 大會時說：“要明確大型企業(yè)不準搞管理層收購，中小企業(yè)的管理層收購也要區(qū)別情況，要規(guī)范。對于管理層收購，國資委要制定發(fā)布專門文件，做到有章可循。”這一高層的結論性的表述，讓國內爭論暫時平息了下來。雖然如此，MBO在我國也并未被禁止，還將繼續(xù)其“試驗之路”，在反對聲一浪高過一浪的時局下，本文將冷靜下來談談其中的一些重要問題。
MBO在西方的成功實踐，與我國國企的步履維艱，使得我們認識到MBO必定是國企改革的出路之一。有了路，還有個怎么走的問題。由于我國目前的MBO處境不是很妙 [8]，維持現(xiàn)狀的“路徑依賴” [9]又開始占上風了，MBO實踐中障礙主要是：(1)缺乏完善的法律法規(guī)(2)交易環(huán)境和機制缺乏必要的監(jiān)督(3)融資渠道和方式受到限制(4)缺乏強有力的激勵和約束機制。 [10]其間的首要問題是法律規(guī)范上的問題，是制度建設上的問題，而不是MBO本身的問題。MBO作為一種經濟實踐，其在中國亦是有生存的必要的，我們要有不斷嘗試、不斷改善制度的勇氣，切不可淺嘗輒止，尤其不能采取“一棍子打死”的武斷態(tài)度。
隨著MBO的發(fā)展，MBO的法律規(guī)范將是涉及公司收購、證券監(jiān)管、定價問題、信息披露等等諸多問題的法律體系。我國的MBO主要涉及上市公司國有企業(yè)，“一股獨大”與內部人控制，原本是公司發(fā)展過程中不同時期產生的兩種不同傾向的問題。但在我國的上市公司里，他們卻奇妙地成為了一對“孿生兄弟”。 [11]MBO更多地是要解決內部人控制的問題，就是要讓這些內部人在法律規(guī)范的途徑下公開化。本文將擇取規(guī)制MBO的信息披露法律規(guī)范加以論述。
二、論題的發(fā)展——我國管理層收購中具體的信息披露法律規(guī)范
我國目前還沒有直接對MBO [12]進行規(guī)范的政策法規(guī)，但有一些相關的法律法規(guī)可以參照，主要有《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(2002)、《上市公司收購管理辦法》(2002) [13]、《證券法》、《公司法》、《 會計 法》與《企業(yè)會計準則》、《稅法》、《信托法》、《 金融 租賃公司管理辦法》、《合同法》、《刑法》等的一些相關規(guī)定。
《證券法》(2005年修訂)第74條界定上市公司高管層為“證券交易內幕信息的知情人”，而在其第76條又明確規(guī)定：“在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。”這較之于《證券法》(2004年修訂)“知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券”，態(tài)度上已經有所轉變。新《證券法》第94條規(guī)定，收購人在未做出公告前，不得履行收購協(xié)議，這是履行收購協(xié)議的前置條件，其目的是為了保證收購信息的披露，是協(xié)議收購在公開、公平、公正的環(huán)境下進行 [14]。新《證券法》第101條也是會涉及MBO的。
《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》則是本文涉及的重點。
第一章“總則”主要是原則上的規(guī)定，第3條規(guī)定，“持股變動信息披露義務人應當按照本辦法規(guī)定嚴格履行信息披露義務，其所披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，以及內幕交易的禁止，這亦規(guī)定了MBO中收購主體的信息披露義務，第4條體現(xiàn)了對投資者利益的維護;《辦法》還對股權轉讓中的實質性問題作了規(guī)定。
第二章“持股變動信息披露義務人”對主體問題作了規(guī)定，第6條規(guī)定：“本辦法所稱持股變動信息披露義務人……，是指持有、控制一個上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達到規(guī)定比例,按照本辦法的規(guī)定應當履行信息披露義務的股份持有人、股份控制人和一致行動人。”
第三章“持股變動報告書及公告” 第12條規(guī)定：“信息披露義務人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務,應當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書……。”“持股變動報告書的內容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。”目前,已經實施的公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則中并無股東持股變動報告書。而第14條規(guī)定：“持股變動報告書應當載明下列事項:(一)信息披露義務人的名稱、住所;(二)上市公司名稱;(三)信息披露義務人持有、控制股份的變動情況;(四)持股變動方式;(五)信息披露義務人前六個月就該上市公司股份所進行的交易;(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求予以載明的其他事項。”顯然,這是較為原則的。第20條規(guī)定，“因持股變動導致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權的，收購人應當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，抄送證券交易所，通知該上市公司，并做出公告。”此條是針對各類的收購所規(guī)定的披露程序。第21條和第24條規(guī)定了股權變動出現(xiàn)本辦法第16條、第18條規(guī)定情形的，按照本辦法第16條、第18條的進行披露。第28條規(guī)定，“涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓，相關當事人應當自收到有關主管部門同意轉讓的通知之日起三個工作日內公告有關決定。”MBO大多會涉及此項規(guī)定，但是這一批準并不能真正使MBO規(guī)范化。第31條規(guī)定，“上市公司應當定期向證券登記結算機構核對持股變動情況，并及時向證券交易所做出報告。”這是經常性規(guī)定。
第四章“監(jiān)管措施及法律責任”，對違反披露義務的法律后果作了規(guī)定，但是還是很原則，操作性不強。
信息披露是將公司置于公眾、政府的眼皮底下的監(jiān)督，而信息披露是本身需要嚴格監(jiān)督的，公開的關鍵是真實 [15]，沒有良好的監(jiān)督與責任機制，即使公開披露了也未必真實，監(jiān)督就是要防止制度的異化，從整部法規(guī)來看，對于信息披露監(jiān)督的規(guī)定只在總則有只言片語，在法律責任中的規(guī)定也不夠具體，這是不夠的，難以防范各種造假，有可能會架空整個披露制度。
《上市公司收購管理辦法》則是目前公司收購的指南，其中關于信息披露并能夠涉及MBO的主要有，第5條、第12條、第15條、第16條、第31條等等，其中第15條規(guī)定,“管理層、員工進行上市公司收購的,被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發(fā)表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見,咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔。”這主要是為了規(guī)范管理層收購定價和收購資金支付操作。 [16]第31條規(guī)定：“管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構，分析被收購公司的財務狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告”。此條亦是信息披露的要求。針對有些上市公司的管理層利用信息不對稱，打著股權激勵的幌子掏空上市公司的現(xiàn)象，特別是由于MBO完成后，上市公司“內部人”與第一大股東合二為一了，如果監(jiān)管不力，很容易出現(xiàn)嚴重的“內部人控制”問題，進而損害中小股東的利益。為此，《上市公司股東持股變動報告書》規(guī)定，管理層在實施MBO方式的收購時，要披露收購目的，還必須披露MBO后續(xù)商業(yè)計劃，包括是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置，是否改變上市公司的主營業(yè)務方向等。 [17]
至于其他涉及管理層收購的法律法規(guī)，在《會計法》與《會計規(guī)則》中，主要涉及的條款是《會計法》中的一些比較原則的規(guī)定，如第5條、第26條以及法律責任的條款還有《企業(yè)會計準則》中的資產與債務重組的操作程序;在原來《公司法》中有第61條、第81條、第149條等等，這些主要是MBO的法律障礙，但在《公司法》(2005)中，障礙已經減少，比如第143條較之于原來的第149條等;《信托投資公司管理辦法》中有第20條;《刑法》中主要有第161~163條、第168~169條等，另外還有《稅法》、《金融租賃公司管理辦法》、《合同法》等的相關規(guī)定。
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