針對村鎮(zhèn)銀行由主發(fā)起行在各個縣域單點選擇設(shè)立，不能充分調(diào)動國有和股份制大型商業(yè)銀行的積極性，并很難在全國范圍形成規(guī)?；图瘓F(tuán)化效應(yīng)、嚴(yán)重制約支農(nóng)效果的現(xiàn)狀，2011年9月，銀監(jiān)會就《商業(yè)銀行村鎮(zhèn)銀行子銀行管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理暫行辦法》)向商業(yè)銀行征求意見，在該意見稿中提出“商業(yè)銀行村鎮(zhèn)銀行子銀行”這種批量化開設(shè)村鎮(zhèn)銀行的新的發(fā)展模式。該辦法為我國股份制銀行服務(wù)“三農(nóng)”找到了一個較好的切入點和契機。

　　商業(yè)銀行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的現(xiàn)狀

　　根據(jù)銀監(jiān)會的統(tǒng)計，截至2012年5月，全國成立的村鎮(zhèn)銀行有1036家，相對半年前2011年10月末的552家將近增加了一倍。從村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起人角度來看，城市商業(yè)銀行在村鎮(zhèn)銀行的設(shè)立過程中扮演主要角色，其次為農(nóng)信社及由農(nóng)信社改制而成的農(nóng)商行和農(nóng)合行，國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、政策性銀行和外資銀行這些大型的商業(yè)銀行作為主發(fā)起人設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的數(shù)量反倒不多，如圖1所示。

　　對于一般的商業(yè)銀行而言，在以往單點設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的模式下，作為主發(fā)起行單點投資村鎮(zhèn)銀行的收益并不大，但其面臨的風(fēng)險可能不僅僅是村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營失敗所導(dǎo)致的財務(wù)損失，還有可能帶給整個銀行集團(tuán)的聲譽損失。這也是商業(yè)銀行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行動力不足的主要原因。

　　商業(yè)銀行組建村鎮(zhèn)銀行子銀行的合理性分析

　　必要性

　　按照《管理暫行辦法》的定義，村鎮(zhèn)銀行子銀行是指由銀監(jiān)會批準(zhǔn)，由境內(nèi)外商業(yè)銀行作為主發(fā)起人出資設(shè)立的，專司批量化投資、集約化管理和專業(yè)化服務(wù)村鎮(zhèn)銀行的持有有限牌照的商業(yè)銀行。其核心就在于將村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起設(shè)立，從原有的分散、小額狀態(tài)，轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)化、規(guī)?；\作?！豆芾頃盒修k法》還規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行子銀行不僅能對外投資設(shè)立村鎮(zhèn)銀行，作為一個股權(quán)管理平臺，其自身也能經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)，再以同業(yè)合作的方式，為村鎮(zhèn)銀行提供放貸資金，提供后臺服務(wù)。同時，為解決吸存難和匯兌難的問題，村鎮(zhèn)銀行子銀行可發(fā)行金融債券、吸收同業(yè)存款來籌措資金，可代理村鎮(zhèn)銀行設(shè)立統(tǒng)一的電子銀行渠道，集中加入銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，統(tǒng)一申請并管理銀行卡品牌?？傮w而言，商業(yè)銀行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行是對村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行規(guī)?；顿Y于專業(yè)化經(jīng)營管理的理性選擇。設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行可以發(fā)揮以下優(yōu)勢：

　　村鎮(zhèn)銀行子銀行的設(shè)立有利于突破目前村鎮(zhèn)銀行發(fā)展中的各種瓶頸。村鎮(zhèn)銀行子銀行設(shè)立后，可利用自身較高的信用等級融入較低成本的資金，單向地為各村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)的快速發(fā)展提供有力資金支持，這客觀上也有利于把更多的城市資金引導(dǎo)到農(nóng)村金融市場。村鎮(zhèn)銀行子銀行在獲準(zhǔn)加入人民銀行支付結(jié)算系統(tǒng)和銀聯(lián)成員網(wǎng)絡(luò)后，可通過集中清算的范式幫助各村鎮(zhèn)銀行建立高效率的匯兌功能，解決村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)“孤島”問題，與此同時，村鎮(zhèn)銀行子銀行也能解決村鎮(zhèn)銀行之間資金余缺不均的問題，更好滿足各村鎮(zhèn)銀行的流動性管理的需要。此外，村鎮(zhèn)銀行子銀行可通過協(xié)議接受各單一村鎮(zhèn)銀行的委托，在產(chǎn)品規(guī)劃與研發(fā)、IT系統(tǒng)構(gòu)建、業(yè)務(wù)和管理流程設(shè)計、后臺集中處理、風(fēng)險控制，以及營銷策劃與品牌管理等方面提供集中化、專業(yè)化的支持和服務(wù)，將有效減少村鎮(zhèn)銀行間的管理差異，提高運營效率和風(fēng)險控制能力，提升客戶服務(wù)水平，降低營運成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

　　村鎮(zhèn)銀行子銀行和單點設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行相比，具有很多優(yōu)勢。一是村鎮(zhèn)銀行子銀行通過專業(yè)化規(guī)?；匕l(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行，可以引入其他投資方的資金與經(jīng)驗，降低成本、提高效率、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，充分調(diào)動商業(yè)銀行的積極性。二是在村鎮(zhèn)銀行子銀行模式下，村鎮(zhèn)銀行成為母銀行的“孫公司”，與作為“子公司”由母銀行直接發(fā)起設(shè)立相比能夠更好地保持其法人身份和經(jīng)營行為的獨立性，發(fā)揮其決策流程短、經(jīng)營機制靈活的先天優(yōu)勢，即使個別村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營不善，也可通過其他子公司的盈利來實現(xiàn)整體均衡，對母銀行品牌的影響與傷害亦相對較小。三是從成長空間與發(fā)展遠(yuǎn)景來看，每家村鎮(zhèn)銀行開業(yè)后可擇機增資擴(kuò)股甚至發(fā)展分支行，機構(gòu)及資產(chǎn)數(shù)量有望實現(xiàn)幾何式膨脹，而旗下?lián)碛袔资习偌曳植荚谌珖鞯氐拇彐?zhèn)銀行子銀行則完全可以剝離出來單獨上市。村鎮(zhèn)銀行子銀行形式只是戰(zhàn)略發(fā)展的第一步，將來還可以演變成純粹型農(nóng)村金融控股公司，涉足銀行、證券、保險以至其他更為廣闊的領(lǐng)域，成為高效合理的農(nóng)村產(chǎn)業(yè)整體服務(wù)平臺。

　　設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行有利于改善農(nóng)村金融供給與服務(wù)。農(nóng)村金融機構(gòu)發(fā)展慢、結(jié)構(gòu)散、效率低等問題一直比較突出，農(nóng)村金融服務(wù)仍然是整個金融體系中最薄弱的環(huán)節(jié)。但單點設(shè)立村鎮(zhèn)銀行由于起步時間還較短，以及存在營運成本較高、服務(wù)功能較少等不足之處，對盡快緩解農(nóng)村金融服務(wù)供需矛盾的作用較為有限。村鎮(zhèn)銀行子銀行成立后，在全國范圍內(nèi)按照規(guī)范化的發(fā)起設(shè)立流程，高質(zhì)量、高效率地批量設(shè)立村鎮(zhèn)銀行，并整體性推進(jìn)村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展，為農(nóng)村客戶提供更加全面、適用的產(chǎn)品和更高標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)，縮小金融服務(wù)在農(nóng)村地區(qū)和城市地區(qū)的差距。與此同時，相對于目前各村鎮(zhèn)銀行只能服務(wù)于當(dāng)?shù)氐霓r(nóng)戶、多種經(jīng)營戶和個體工商戶以及縣域內(nèi)的小型企業(yè)和微型企業(yè)，村鎮(zhèn)銀行子銀行設(shè)立后，可從“三農(nóng)”整條產(chǎn)業(yè)鏈的角度，聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行為上下游的企業(yè)和農(nóng)戶提供一體化的金融服務(wù)解決方案。村鎮(zhèn)銀行子銀行以較低價格的資金定向地為農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)提供優(yōu)惠貸款，并單向地為村鎮(zhèn)銀行提供資金支持。以此為基礎(chǔ)，村鎮(zhèn)銀行子銀行協(xié)調(diào)村鎮(zhèn)銀行，以無息或低息貸款幫助農(nóng)戶購買涉農(nóng)企業(yè)的農(nóng)資產(chǎn)品，并牽頭涉農(nóng)企業(yè)與農(nóng)資需求的農(nóng)戶建立直銷關(guān)系，減少銷售的和中間環(huán)節(jié)成本。在這種模式下，村鎮(zhèn)銀行、涉農(nóng)龍頭企業(yè)和廣大農(nóng)戶形成了多贏的局面。

　　可行性

　　構(gòu)建村鎮(zhèn)銀行子銀行與相關(guān)法律不存在沖突。根據(jù)銀監(jiān)會的最新規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行子銀行必須要由主發(fā)起人發(fā)起成立，而且其所占的股份不得低于51%，而主發(fā)起人必須是銀監(jiān)會所認(rèn)可的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、政策性銀行、資產(chǎn)管理公司等。同時，鑒于單點設(shè)立村鎮(zhèn)銀行存在種種瓶頸、集團(tuán)化發(fā)展方案可行，從2009年的村鎮(zhèn)銀行管理總部、村鎮(zhèn)銀行控股公司方案出臺開始，銀監(jiān)會就有意識地引導(dǎo)村鎮(zhèn)銀行管理模式向集團(tuán)化的方向發(fā)展，但是由于控股公司的法律地位不明確，與銀監(jiān)會規(guī)定的村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人制度不太相符，一直沒能得到相關(guān)部門的支持。而村鎮(zhèn)銀行子銀行的發(fā)展方案則克服了銀監(jiān)會的政策障礙。推出村鎮(zhèn)銀行子銀行牌照后，銀監(jiān)會將支持符合條件的銀行批量化發(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行，既滿足了村鎮(zhèn)銀行批量化、集團(tuán)化的發(fā)展要求，又與現(xiàn)存的法律不存在沖突。

　　商業(yè)銀行批量、規(guī)?；l(fā)展村鎮(zhèn)銀行的內(nèi)部和外部環(huán)境逐漸成熟。首先，隨著中央支持農(nóng)村發(fā)展的力度加大，農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展的潛力無窮，農(nóng)村金融的潛在需求逐漸成為現(xiàn)實。目前全國縣級人口比例超過了70%以上，占國家的經(jīng)濟(jì)總量的50%，初步測算有待發(fā)展農(nóng)村金融市場容量超過10萬億元。但是縣域農(nóng)村金融競爭不充分，相比較城市而言，其金融服務(wù)和產(chǎn)品的供應(yīng)和需求差距甚大。這些為商業(yè)銀行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行的發(fā)展提供廣闊的市場空間。其次，監(jiān)管機構(gòu)和地方政府加大工作力度，為支持商業(yè)銀行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行提供一個良好的外部環(huán)境。一是銀監(jiān)會加強了發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的力度，未來兩年內(nèi)是銀監(jiān)會支持發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的黃金時期。二是因為所有的村鎮(zhèn)銀行貸款用于支持本地中小型企業(yè)和農(nóng)民的發(fā)展，所以當(dāng)?shù)卣叨戎匾?，并給予政策支持，這對村鎮(zhèn)銀行的起始和后續(xù)的發(fā)展起到了積極的推動作用。三是不少商業(yè)銀行通過之前的實踐已經(jīng)在設(shè)立村鎮(zhèn)銀行方面積累了重要經(jīng)驗。如民生銀行和上海浦發(fā)銀行，通過之前單點村鎮(zhèn)銀行的管理方式和技術(shù)創(chuàng)新積累了豐富的經(jīng)驗，而且多數(shù)村鎮(zhèn)銀行已開始實現(xiàn)盈利，這為它們設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行打下了基礎(chǔ)，做好了準(zhǔn)備。

　　“軟硬件”條件滿足。根據(jù)《商業(yè)銀行村鎮(zhèn)銀行子銀行管理暫行辦法》(征求意見稿)中的規(guī)定，設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行的“硬件”條件包括，主發(fā)起人最近1年末總資產(chǎn)不少于1000億元、監(jiān)管評級連續(xù)3年達(dá)到二級以上;“軟件”條件包括，有明確的農(nóng)村金融市場發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，已探索出可行有效的農(nóng)村金融商業(yè)模式，具有到中西部地區(qū)發(fā)展的內(nèi)在意愿和具體計劃等。按照這一準(zhǔn)入門檻，目前大多數(shù)商業(yè)銀行無論是從“硬件”還是“軟件”條件，都具備設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行的可行性。

　　商業(yè)銀行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行的風(fēng)險控制

　　村鎮(zhèn)銀行子銀行通過統(tǒng)一制定村鎮(zhèn)銀行基本規(guī)章制度、管理方案，統(tǒng)一業(yè)務(wù)范圍、客戶結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程等一系列制度安排，提高對村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險控制水平。

　　一是制訂統(tǒng)一的村鎮(zhèn)銀行章程。子銀行負(fù)責(zé)界定村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營范圍，明確禁止從事的事項，減少經(jīng)營風(fēng)險點，如未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得設(shè)立分支機構(gòu)和進(jìn)行長期股權(quán)投資;不得進(jìn)行重大資產(chǎn)收購;不得對外進(jìn)行擔(dān)保、與其他公司互保等。

　　二是制訂統(tǒng)一的村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理、內(nèi)控報告和審計制度。子銀行制訂村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理政策和審計制度，明確內(nèi)控報告事項和報告內(nèi)容;子銀行有權(quán)通過村鎮(zhèn)銀行董事會指派內(nèi)部或外部的審計機構(gòu)對村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行審計監(jiān)督;有權(quán)通過董事會對村鎮(zhèn)銀行董事長、監(jiān)事長和經(jīng)營管理層進(jìn)行專項審計、離任審計。

　　三是嚴(yán)格實施對村鎮(zhèn)銀行的監(jiān)督檢查和問責(zé)制度。發(fā)現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營管理問題，子銀行通過提出董事會或股東大會議案或者質(zhì)詢予以糾正;子銀行對村鎮(zhèn)銀行信貸風(fēng)險、財務(wù)會計風(fēng)險、安全保衛(wèi)案件、重大突發(fā)事件等嚴(yán)格實施問責(zé)制度。

　　四是制訂并實施統(tǒng)一的風(fēng)險分類、減值準(zhǔn)備計提，以及核銷政策。同時，建立健全關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易控制機制，有效防范村鎮(zhèn)銀行關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易風(fēng)險。建立反洗錢內(nèi)部控制制度，統(tǒng)一制訂反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施，加強反洗錢培訓(xùn)，提升村鎮(zhèn)銀行反洗錢能力。

　　五是商業(yè)銀行在設(shè)立村鎮(zhèn)銀行子銀行的過程中，還需要特別考慮和注意以下問題。首先是董事會承擔(dān)對村鎮(zhèn)銀行管理的最終責(zé)任。商業(yè)銀行有責(zé)任和義務(wù)指導(dǎo)、扶持村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展，并要“管得住”。其次是監(jiān)管部門關(guān)于并表管理的要求。根據(jù)目前監(jiān)管部門附屬機構(gòu)并表管理政策設(shè)計，對村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險的監(jiān)控主要在于建立在對主發(fā)起行風(fēng)險把控的基礎(chǔ)之上，說白了就是要求主發(fā)起行對風(fēng)險“買單”。這就要求主發(fā)起行必須實實在在地參與到村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營管理的全過程，而不是僅僅掛名一個股東或董事。最后是落實商業(yè)銀行總行、分行對村鎮(zhèn)銀行的管理職責(zé)。董事會多元化發(fā)展戰(zhàn)略明確依托商業(yè)銀行管理架構(gòu)實施對附屬機構(gòu)的管理支持，目前迫切的任務(wù)是明確對村鎮(zhèn)銀行的管理模式和總行、分行對村鎮(zhèn)銀行管理的職責(zé)分工并落實到位。