對上市公司內部控制存在的問題及解決對策的研究

　　2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會五部委聯合發(fā)布了《關于印發(fā)〈企業(yè)內部控制基本規(guī)范〉的通知》，通知強調，規(guī)范將“自2009年7月1日起在上市公司范圍內實施，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行”。2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯合發(fā)布了《企業(yè)內部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內部控制應用指引》、《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，標志著適應中國企業(yè)實際情況、融合國際先進經驗的中國企業(yè)內部控制規(guī)范體系基本建成。

　　近幾年，中國的監(jiān)管機構不斷出臺和完善與內部控制相關的制度和法規(guī)，然而，中國上市公司正面臨一個矛盾現狀，雖然企業(yè)增強了其對建立健全內控機制的意識，但是，并沒有相應地加大其對實施內部控制機制的投入。中國上市公司的內部控制還存在很多問題，亟待解決。

　　一、上市公司內部控制存在的問題

　　(一)內部控制環(huán)境不完善

　　內部環(huán)境是內部控制其他因素的構建基礎，良好的內部環(huán)境對于內部控制的有效實施起到了非常重要的作用。目前中國上市公司根據《公司法》和《證券法》設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及一些專門的委員會，制定了相應的議事規(guī)程，但是由于股權高度集中和國有資產所有者缺位，內部人控制現象普遍存在，弱化了董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督作用，公司治理結構不適當。另外，企業(yè)組織結構、企業(yè)文化和人力資源政策等方面的缺陷，也不利于內部控制發(fā)揮作用。

　　(二)風險意識薄弱

　　目前，中國大部分上市公司的風險意識不高，缺乏有效的風險管理機制。主要表現在：缺少科學有效的風險評估機制，風險控制方法落后，多數企業(yè)的內部控制側重于事中和事后控制，而對風險的事前預測和控制涉及較少。隨著中國經濟的發(fā)展，公司間的競爭越來越激烈，公司將面對更大的環(huán)境變化和生存風險。然而，從中國上市公司的現狀來看，普遍存在著對形勢和市場認識不足、過于自信與樂觀以及想當然的盲目擴張現象，其風險意識沒有提到應有的高度，更缺乏有效的辨認、分析和管理風險的機制，導致不少上市公司應變能力和抗風險能力較差。

　　(三)信息流通不暢，各層級之間缺乏有效的溝通

　　目前，中國不少上市公司存在信息溝通不暢的現象，具體表現在信息的上下向溝通中，普遍存在信息傳遞過程遲緩，信息在層層傳達時發(fā)生歪曲，甚至遺失等現象;而且由于信息反饋機制不完善，上向溝通受阻，使上層管理者無法迅速獲得第一手信息;由于下向溝通不及時，使得上層決策者以及管理者的最新信息沒有及時傳遞到每一位員工，使公司決策沒有及時得到落實。

　　(四)監(jiān)督機制不健全，沒有達到監(jiān)督的作用

　　目前，中國大部分上市公司沒有真正建立監(jiān)督部門，上市公司中的監(jiān)事會也沒有起到其應有的作用，大部分上市公司的監(jiān)事會成員沒有達到應有的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)素質的要求，甚至一部分監(jiān)事會成員都是由公司管理層領導兼任，這樣就從根本上限制了其作用的發(fā)揮，還有一些上市公司只是讓內部審計部門充當監(jiān)事會的作用，他們的監(jiān)督作用也是微乎其微。

　　二、上市公司內部控制問題的原因分析

　　(一)內部控制制度剛剛引入

　　設和評價都是基于COSO委員會發(fā)布的《內部控制——整合框架》及中國五部委聯合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的要求進行的，因而，大部分公司的內部控制制度還處于初始建設階段，尚不完善。如何有效地進行內部控制制度的建設和編制內部控制評價報告，將成為了中國上市公司近期的制度建設重心。

　　(二)公司內部控制責任主體不清晰

　　從公司內部控制責任主體認定上來看，披露內部控制報告的公司對于公司內部控制責任主體的認定不清晰，不同公司間存在較大差異。據統(tǒng)計，對在滬市上市的上市公司的調查中，有72.49%的被調查者認為內部控制責任主體是公司;有66.45%的被調查者認為是公司董事會;還有3.2%的被調查者認為是公司管理層;有1.1%的被調查者認為是公司董事會及管理層共同負責;還有4.3%的被調查者沒有明確具體的內部控制責任人。由于對責任主體的認定不清晰，導致對內部控制在公司實施的過程中責任不清，公司的全體管理人員沒有意識到風險的存在，導致全體人員風險意識薄弱。

　　(三)沒有完善的信息流通和溝通程序

　　中國的上市公司大部分的信息流通是按從上到下或者從下到上的程序傳遞的，這樣一方面使得信息的傳遞速度較慢，很多信息傳遞到管理層或者決策者時，已經殆誤時機;另一方面信息的反饋需要有一個過程，這種固定的信息傳遞程序比較死板，必須要因時而變。同時，公司中的溝通程序存在同樣的問題，必須是逐級溝通，不得越級，層級觀念嚴重，不能讓一些仁人志士廣開言路，雖然一些公司也有經理或總經理接待日，但是，在某些企業(yè)，只是徒有虛名，根本不能起到應有的溝通功能。

　　(四)內部控制監(jiān)督部門還在建設中

　　從內部控制監(jiān)督部門建設的分布情況來看，中國上市公司的內部控制監(jiān)督部門還處于建設中，有超過一半的公司還未披露公司內部控制監(jiān)督部門的建設情況，同時還有少數公司沒有建立內部控制監(jiān)督部門。內部審計部門成為大部分公司內部控制監(jiān)督的執(zhí)行部門，很多是基于內部審計部門對公司內部控制業(yè)務相對比較熟悉考慮，一定程度上也說明上市公司對于內部控制的理解可能還停留在內部財務審計領域上，對于內部控制的認識還不全面。

　　三、完善上市公司內部控制的對策

　　(一)完善內部控制環(huán)境

　　改善公司的內部控制環(huán)境，對于股東會、董事會、監(jiān)事會以及管理層的職責分工要明確，對上市公司的組織結構和人力資源政策要理正，同時還要重視企業(yè)文化發(fā)揮的作用。筆者認為主要從以下三方面完善上市公司的內部控制環(huán)境：首先，聘請獨立董事。在聘請的獨立董事時，必須考慮其教育背景、經驗資歷及時間保證方面是否能適合獨立董事履行職責的需要，在經驗資歷方面特別強調的是財務專家要有企業(yè)、商業(yè)、財務管理咨詢閱歷。中國的上市公司在聘請獨立董事必須克服以下幾點的弊端：一是忽視獨立董事“財務專家、管理咨詢專家”的經驗資力。二是太重視獨立董事的名人效應，忽視了時間保證，一位擔任五家上市公司的獨立董事很難按照董事的標準要求和有足夠的時間和精力顧及每一個公司的事務，更談不上對經理的監(jiān)督。名人能否有充裕的時間為受聘上市公司服務值得懷疑。三是缺乏有效的獎懲機制。只有建立有效的獎懲機制，上市公司的獨立董事才能真正發(fā)揮其作用。其次，完善職業(yè)經理人市場。創(chuàng)新市場機制，完善職業(yè)經理人市場，以市場定價和市場競爭為基礎，選擇和激勵職業(yè)經理人，是中國職業(yè)經理人激勵機制建設中應保持的基本方向。對于職業(yè)經理人機制的建立，還要從以下三方面加大力度：一是建立職業(yè)經理人才的選拔和聘任制度;二是建立職業(yè)經理人才的流動機制;三是建立職業(yè)經理人才的測評制度。只有完善了中國的職業(yè)經理人機制，中國的內部控制建設也將得以加快健全。再次，創(chuàng)建優(yōu)秀的企業(yè)文化。對于企業(yè)文化，主要是把以人為本的觀念反映到企業(yè)內部控制當中，就是以人的發(fā)展為出發(fā)點，圍繞人的價值理念來展開企業(yè)內部控制活動的各項內容，協調企業(yè)內部控制中的環(huán)境關系，創(chuàng)造良好的環(huán)境氛圍，充分調動人的積極性和創(chuàng)造性，使公司內每個員工都積極地參與企業(yè)管理，最終實現企業(yè)的經營目標，員工與公司共同發(fā)展。