對(duì)上市公司內(nèi)部控制存在的問題及解決對(duì)策的研究

　　2008年6月28日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范〉的通知》，通知強(qiáng)調(diào)，規(guī)范將“自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)實(shí)施，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行”。2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)中國(guó)企業(yè)實(shí)際情況、融合國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。

　　近幾年，中國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)不斷出臺(tái)和完善與內(nèi)部控制相關(guān)的制度和法規(guī)，然而，中國(guó)上市公司正面臨一個(gè)矛盾現(xiàn)狀，雖然企業(yè)增強(qiáng)了其對(duì)建立健全內(nèi)控機(jī)制的意識(shí)，但是，并沒有相應(yīng)地加大其對(duì)實(shí)施內(nèi)部控制機(jī)制的投入。中國(guó)上市公司的內(nèi)部控制還存在很多問題，亟待解決。

　　一、上市公司內(nèi)部控制存在的問題

　　(一)內(nèi)部控制環(huán)境不完善

　　內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制其他因素的構(gòu)建基礎(chǔ)，良好的內(nèi)部環(huán)境對(duì)于內(nèi)部控制的有效實(shí)施起到了非常重要的作用。目前中國(guó)上市公司根據(jù)《公司法》和《證券法》設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及一些專門的委員會(huì)，制定了相應(yīng)的議事規(guī)程，但是由于股權(quán)高度集中和國(guó)有資產(chǎn)所有者缺位，內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在，弱化了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，公司治理結(jié)構(gòu)不適當(dāng)。另外，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化和人力資源政策等方面的缺陷，也不利于內(nèi)部控制發(fā)揮作用。

　　(二)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱

　　目前，中國(guó)大部分上市公司的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不高，缺乏有效的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。主要表現(xiàn)在：缺少科學(xué)有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，風(fēng)險(xiǎn)控制方法落后，多數(shù)企業(yè)的內(nèi)部控制側(cè)重于事中和事后控制，而對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的事前預(yù)測(cè)和控制涉及較少。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司間的競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈，公司將面對(duì)更大的環(huán)境變化和生存風(fēng)險(xiǎn)。然而，從中國(guó)上市公司的現(xiàn)狀來看，普遍存在著對(duì)形勢(shì)和市場(chǎng)認(rèn)識(shí)不足、過于自信與樂觀以及想當(dāng)然的盲目擴(kuò)張現(xiàn)象，其風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)沒有提到應(yīng)有的高度，更缺乏有效的辨認(rèn)、分析和管理風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制，導(dǎo)致不少上市公司應(yīng)變能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差。

　　(三)信息流通不暢，各層級(jí)之間缺乏有效的溝通

　　目前，中國(guó)不少上市公司存在信息溝通不暢的現(xiàn)象，具體表現(xiàn)在信息的上下向溝通中，普遍存在信息傳遞過程遲緩，信息在層層傳達(dá)時(shí)發(fā)生歪曲，甚至遺失等現(xiàn)象;而且由于信息反饋機(jī)制不完善，上向溝通受阻，使上層管理者無法迅速獲得第一手信息;由于下向溝通不及時(shí)，使得上層決策者以及管理者的最新信息沒有及時(shí)傳遞到每一位員工，使公司決策沒有及時(shí)得到落實(shí)。

　　(四)監(jiān)督機(jī)制不健全，沒有達(dá)到監(jiān)督的作用

　　目前，中國(guó)大部分上市公司沒有真正建立監(jiān)督部門，上市公司中的監(jiān)事會(huì)也沒有起到其應(yīng)有的作用，大部分上市公司的監(jiān)事會(huì)成員沒有達(dá)到應(yīng)有的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)素質(zhì)的要求，甚至一部分監(jiān)事會(huì)成員都是由公司管理層領(lǐng)導(dǎo)兼任，這樣就從根本上限制了其作用的發(fā)揮，還有一些上市公司只是讓內(nèi)部審計(jì)部門充當(dāng)監(jiān)事會(huì)的作用，他們的監(jiān)督作用也是微乎其微。

　　二、上市公司內(nèi)部控制問題的原因分析

　　(一)內(nèi)部控制制度剛剛引入

　　設(shè)和評(píng)價(jià)都是基于COSO委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制——整合框架》及中國(guó)五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求進(jìn)行的，因而，大部分公司的內(nèi)部控制制度還處于初始建設(shè)階段，尚不完善。如何有效地進(jìn)行內(nèi)部控制制度的建設(shè)和編制內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，將成為了中國(guó)上市公司近期的制度建設(shè)重心。

　　(二)公司內(nèi)部控制責(zé)任主體不清晰

　　從公司內(nèi)部控制責(zé)任主體認(rèn)定上來看，披露內(nèi)部控制報(bào)告的公司對(duì)于公司內(nèi)部控制責(zé)任主體的認(rèn)定不清晰，不同公司間存在較大差異。據(jù)統(tǒng)計(jì)，對(duì)在滬市上市的上市公司的調(diào)查中，有72.49%的被調(diào)查者認(rèn)為內(nèi)部控制責(zé)任主體是公司;有66.45%的被調(diào)查者認(rèn)為是公司董事會(huì);還有3.2%的被調(diào)查者認(rèn)為是公司管理層;有1.1%的被調(diào)查者認(rèn)為是公司董事會(huì)及管理層共同負(fù)責(zé);還有4.3%的被調(diào)查者沒有明確具體的內(nèi)部控制責(zé)任人。由于對(duì)責(zé)任主體的認(rèn)定不清晰，導(dǎo)致對(duì)內(nèi)部控制在公司實(shí)施的過程中責(zé)任不清，公司的全體管理人員沒有意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)的存在，導(dǎo)致全體人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱。

　　(三)沒有完善的信息流通和溝通程序

　　中國(guó)的上市公司大部分的信息流通是按從上到下或者從下到上的程序傳遞的，這樣一方面使得信息的傳遞速度較慢，很多信息傳遞到管理層或者決策者時(shí)，已經(jīng)殆誤時(shí)機(jī);另一方面信息的反饋需要有一個(gè)過程，這種固定的信息傳遞程序比較死板，必須要因時(shí)而變。同時(shí)，公司中的溝通程序存在同樣的問題，必須是逐級(jí)溝通，不得越級(jí)，層級(jí)觀念嚴(yán)重，不能讓一些仁人志士廣開言路，雖然一些公司也有經(jīng)理或總經(jīng)理接待日，但是，在某些企業(yè)，只是徒有虛名，根本不能起到應(yīng)有的溝通功能。

　　(四)內(nèi)部控制監(jiān)督部門還在建設(shè)中

　　從內(nèi)部控制監(jiān)督部門建設(shè)的分布情況來看，中國(guó)上市公司的內(nèi)部控制監(jiān)督部門還處于建設(shè)中，有超過一半的公司還未披露公司內(nèi)部控制監(jiān)督部門的建設(shè)情況，同時(shí)還有少數(shù)公司沒有建立內(nèi)部控制監(jiān)督部門。內(nèi)部審計(jì)部門成為大部分公司內(nèi)部控制監(jiān)督的執(zhí)行部門，很多是基于內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司內(nèi)部控制業(yè)務(wù)相對(duì)比較熟悉考慮，一定程度上也說明上市公司對(duì)于內(nèi)部控制的理解可能還停留在內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)領(lǐng)域上，對(duì)于內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)還不全面。

　　三、完善上市公司內(nèi)部控制的對(duì)策

　　(一)完善內(nèi)部控制環(huán)境

　　改善公司的內(nèi)部控制環(huán)境，對(duì)于股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及管理層的職責(zé)分工要明確，對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)和人力資源政策要理正，同時(shí)還要重視企業(yè)文化發(fā)揮的作用。筆者認(rèn)為主要從以下三方面完善上市公司的內(nèi)部控制環(huán)境：首先，聘請(qǐng)獨(dú)立董事。在聘請(qǐng)的獨(dú)立董事時(shí)，必須考慮其教育背景、經(jīng)驗(yàn)資歷及時(shí)間保證方面是否能適合獨(dú)立董事履行職責(zé)的需要，在經(jīng)驗(yàn)資歷方面特別強(qiáng)調(diào)的是財(cái)務(wù)專家要有企業(yè)、商業(yè)、財(cái)務(wù)管理咨詢閱歷。中國(guó)的上市公司在聘請(qǐng)獨(dú)立董事必須克服以下幾點(diǎn)的弊端：一是忽視獨(dú)立董事“財(cái)務(wù)專家、管理咨詢專家”的經(jīng)驗(yàn)資力。二是太重視獨(dú)立董事的名人效應(yīng)，忽視了時(shí)間保證，一位擔(dān)任五家上市公司的獨(dú)立董事很難按照董事的標(biāo)準(zhǔn)要求和有足夠的時(shí)間和精力顧及每一個(gè)公司的事務(wù)，更談不上對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督。名人能否有充裕的時(shí)間為受聘上市公司服務(wù)值得懷疑。三是缺乏有效的獎(jiǎng)懲機(jī)制。只有建立有效的獎(jiǎng)懲機(jī)制，上市公司的獨(dú)立董事才能真正發(fā)揮其作用。其次，完善職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)。創(chuàng)新市場(chǎng)機(jī)制，完善職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，以市場(chǎng)定價(jià)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)為基礎(chǔ)，選擇和激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人，是中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制建設(shè)中應(yīng)保持的基本方向。對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制的建立，還要從以下三方面加大力度：一是建立職業(yè)經(jīng)理人才的選拔和聘任制度;二是建立職業(yè)經(jīng)理人才的流動(dòng)機(jī)制;三是建立職業(yè)經(jīng)理人才的測(cè)評(píng)制度。只有完善了中國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制，中國(guó)的內(nèi)部控制建設(shè)也將得以加快健全。再次，創(chuàng)建優(yōu)秀的企業(yè)文化。對(duì)于企業(yè)文化，主要是把以人為本的觀念反映到企業(yè)內(nèi)部控制當(dāng)中，就是以人的發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)，圍繞人的價(jià)值理念來展開企業(yè)內(nèi)部控制活動(dòng)的各項(xiàng)內(nèi)容，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部控制中的環(huán)境關(guān)系，創(chuàng)造良好的環(huán)境氛圍，充分調(diào)動(dòng)人的積極性和創(chuàng)造性，使公司內(nèi)每個(gè)員工都積極地參與企業(yè)管理，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，員工與公司共同發(fā)展。