內(nèi)容摘要：隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，企業(yè)的資本運作行為已越來越普遍，而財務(wù)盡職調(diào)查是資本運作順利進行的前提。本文對財務(wù)盡職調(diào)查的基本概念、如何進行財務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查報告的寫作等內(nèi)容進行了分析，以期加快財務(wù)盡職調(diào)查在我國的發(fā)展。

　　關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告
　　
　　隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風(fēng)險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。
　　
　　財務(wù)盡職調(diào)查概述
　　
　　盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等，也正因此，調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家，有目標(biāo)企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析，在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”做出投資決策之前，盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標(biāo)企業(yè)”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
　　在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。
　　
　　財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容
　　
　　(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查
　　在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外，目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。
　　在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。
　　
　　(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查
　　目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。

在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機器設(shè)備，另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表，明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應(yīng)查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況，還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款，調(diào)查人員應(yīng)取得明細表，并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負債，調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查，應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。
　　對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析，可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析，應(yīng)按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤，調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。
　　對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。
　　
　　財務(wù)盡職調(diào)查報告的寫作
　　
　　財務(wù)盡職調(diào)查報告是盡職調(diào)查工作的產(chǎn)成品，要真正發(fā)揮出財務(wù)盡職調(diào)查的作用，這就離不開一份好的財務(wù)盡職調(diào)查報告。而一份好的財務(wù)盡職調(diào)查報告應(yīng)達到財務(wù)盡職調(diào)查目的，適當(dāng)表達意見和建議。為了達到這些要求，調(diào)查人員在寫作過程中，應(yīng)使用適當(dāng)?shù)臉?biāo)題；運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；詞句盡量短小、簡單，段落也應(yīng)短小。從實踐經(jīng)驗來看，財務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容應(yīng)主要包括報告的前提以及盡職調(diào)查范圍的陳述、 Executive Summary - 重大事項匯總、資產(chǎn)負債表的評析內(nèi)容、損益表的評析內(nèi)容、需要買方（投資者）與賣方談判的事項匯總，此外還有其他相關(guān)資料，譬如市場統(tǒng)計資料、行業(yè)資料或其他