一、財務(wù)陷阱的成因

　　并購中的財務(wù)陷阱源于在并購過程中對企業(yè)財務(wù)報表的過分倚重和事前調(diào)查的疏忽。雖然財務(wù)報表是并購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據(jù),但是,對財務(wù)報表固有缺陷的認(rèn)識不足—例如它不能及時、充分、全面披露所有重大的信息,從而使并購方不能夠及時對一些重大的事項給予足夠的關(guān)注。財務(wù)報表導(dǎo)致并購者所產(chǎn)生的一些誤識,必將直接影響并購工作的展開,大大提高并購成本,引發(fā)財務(wù)與法律的糾紛、影響并購融資的安排、影響整合的進程。因此,為避免落入財務(wù)陷阱,首先要對企業(yè)財務(wù)報告的局限性有充分的認(rèn)識:

　　1.會計政策具有可選擇性。這種可選擇性使財務(wù)報告或評估報告本身存在被人為操縱的風(fēng)險,最典型例子是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。此外,諸如對無形資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測這些重大事項上也存在著諸多可供選擇的方法與標(biāo)準(zhǔn)。一旦不充分不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及改變,勢必造成并購雙方的信息不對稱。

　　2.不能反映或有事項與期后事項。財務(wù)報告的核心——財務(wù)報表,實際上只能反映企業(yè)在某個時點,某個期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量,由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性,財務(wù)報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎(chǔ)。某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準(zhǔn)備,如壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備,長期投資減值準(zhǔn)備等,其計提比例實際上也是以歷史的經(jīng)驗數(shù)據(jù)與稅則規(guī)定為基礎(chǔ)。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞,如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保等,均直接干擾對企業(yè)的價值與未來贏利能力的判斷,影響并購價格的確定,甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛。

　　3.不能反映企業(yè)所有理財行為。在我國現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則框架下,會計報表不能反映企業(yè)所有理財行為?，F(xiàn)行的會計報表體系是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制及歷史成本計價基礎(chǔ)之上,而現(xiàn)代金融業(yè)務(wù)的飛速發(fā)展,金融工具不斷推陳出新,傳統(tǒng)的會計計量與確認(rèn)手段愈發(fā)顯得無能為力,無法進行有效披露,而公允價值會計在企業(yè)的推廣尚缺乏足夠的理論基礎(chǔ)及實踐經(jīng)驗。由此可見,會計理論相對于現(xiàn)實發(fā)展的落后與局限性是客觀上造成并購中財務(wù)陷阱的重要原因。當(dāng)然,我國資本市場不發(fā)達,金融管制也較嚴(yán),企業(yè)大量采用衍生金融工具避險、理財?shù)默F(xiàn)象并不普遍,因此,當(dāng)前最值得引起并購方“警惕”的是大量存在于我國企業(yè)中的表外融資行為。企業(yè)進行表外融資的動機很簡單,是避免融資行為在會計報表中反映引起財務(wù)狀況的惡化,影響企業(yè)的再融資,其本質(zhì)是為了防止財務(wù)報表反映企業(yè)真實的財務(wù)信息,用“巧妙”的手段來阻斷負(fù)面信息的傳遞。表外融資的主要手段有:融資租賃、售后回租、資產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款的抵借等。

　　當(dāng)前由于企業(yè)集團化發(fā)展的趨勢,傳統(tǒng)的以融資租賃為主要手段的表外融資方式在不斷創(chuàng)新,目前以融資幫助為主。它指集團總部利用整體的資源聚合優(yōu)勢與融通調(diào)劑便利而對成員企業(yè)的融資活動提供便利的財務(wù)安排,主要表現(xiàn)為:相互抵押擔(dān)保融資、相互債務(wù)轉(zhuǎn)移、通過現(xiàn)金調(diào)劑或通融解決成員企業(yè)債務(wù)支付困難等。

　　1)相互抵押擔(dān)保融資。成員企業(yè)的負(fù)債融資是通過其他成員企業(yè)或母公司的資產(chǎn)來提供抵押或擔(dān)保。如果相互抵押擔(dān)保遭遇債權(quán)人的抵制時,企業(yè)集團也可采用一種變通的方式,即通過內(nèi)部調(diào)劑,而將其他成員企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到籌資單位的賬下,以達到融資目的。

　　2)債務(wù)轉(zhuǎn)移。籌資單位并非直接的用資單位,當(dāng)由于資本結(jié)構(gòu)等限制而不宜提高負(fù)債比例時,可以某些成員企業(yè)的名義舉債,然后轉(zhuǎn)移給其他成員企業(yè)使用,即用資單位將債務(wù)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給了籌資單位,從而使用資單位既保持了良好的資本結(jié)構(gòu),又滿足了生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金。

　　3)債務(wù)重組。從集團整體角度看,存量債務(wù)重組包括兩個層面:一是集團內(nèi)部母公司及成員企業(yè)相互間進行的債務(wù)重組,其中主要形式的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),即彼此存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的成員企業(yè),可以通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式,實現(xiàn)局部資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整,二是對外負(fù)債的成員企業(yè)或母公司可以借助管理總部或集團整體的力量,將對銀行或其他債權(quán)人的負(fù)債轉(zhuǎn)換為銀行或債權(quán)人在企業(yè)集團中的股本,從而在整體上實現(xiàn)了資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化。

　　4)不能反映一些重要資源的價值及制度安排。財務(wù)報表甚至有時無法反映現(xiàn)代企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中必不可少的重要資源,如重要的人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等。當(dāng)前比較引人注目的問題是人力資源定價模式及相關(guān)的激勵約束機制如何在財務(wù)報表中反映,特別是諸如經(jīng)理人股票期權(quán)制度所產(chǎn)生的財務(wù)影響這個問題。

　　我國目前的狀況是:一方面,我國企業(yè)在不斷完善其治理結(jié)構(gòu),向現(xiàn)代企業(yè)制度靠近,管理層也配合著企業(yè)改革,不斷推出新法規(guī),修訂舊法規(guī)制度來加速這個進程,但另一方面,有關(guān)會計準(zhǔn)則制定卻大大落后于現(xiàn)實發(fā)展。因此,如何對期權(quán)成本進行計量和確認(rèn),各個企業(yè)各行其是。期權(quán)計劃跨度長、金額大,對于身處資本市場的企業(yè),不規(guī)范的會計處理,勢必給資本運營帶來極大的風(fēng)險。對于并購方,要警惕這些既定的制度安排在并購中可能造成的財務(wù)陷阱。

　　二、財務(wù)陷阱可能造成的損失

　　綜上所述,財務(wù)信息披露制度的固有缺陷是造成財務(wù)陷阱的重要原因之一。并購雙方信息不對稱:其中一方想盡量高估資產(chǎn)與盈利預(yù)期,乃至刻意隱瞞其真實負(fù)債與或有負(fù)債的狀況,以此來達到抬高并購價格與再融資能力的目的:若另一并購方不小心踏入了財務(wù)陷阱,那么其實際承擔(dān)的并購成本將大大高于協(xié)議支付的成本。此外,財務(wù)陷阱給并購方造成的損失還有:

　　1.影響并購再融資的安排。現(xiàn)代企業(yè)并購涉及金額大,通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。但無論多么復(fù)雜的融資安排,歸根結(jié)底,均以并購過程中一系列可控權(quán)利為基礎(chǔ)來獲得財務(wù)支持,即對實物資產(chǎn)、未來可獲利潤及經(jīng)營管理的最終要求權(quán)。而財務(wù)陷阱,特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預(yù)測,將使并購方對并購目標(biāo)的真實資產(chǎn)與負(fù)債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”,從而影響了再融資工具的選擇,直接關(guān)系到并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

　　2.影響并購后的整合過程。并購后的整合過程包括對資源的整合以及繼續(xù)履行對利益相關(guān)者的義務(wù)。此時,財務(wù)陷阱“深遠(yuǎn)的”影響力就慢慢地發(fā)揮出來了。在對資源的整合過程中,特別是對人力資源和商譽進行整合時,它們的真實價值將凸現(xiàn)出來,而原先的評估價格或許在此時才顯得那么“不明智”。當(dāng)繼續(xù)履行對原先利益相關(guān)者的義務(wù)時,原先未得以充分披露的應(yīng)盡事宜往往紛至沓來,還真可能使新的企業(yè)管理當(dāng)局措手不及。這些事后支付的并購成本將大大延緩整合的進程,給整合工作帶來困難。

　　3.存有潛在的法律風(fēng)險。財務(wù)陷阱與法律陷阱往往是伴生的,這一點早已廣為人知。在反惡意并購的眾多方法中,“白衣騎土”、“毒藥丸子”、“金色降落傘”就是通過巧妙的財務(wù)契約與法律契約的安排來達到反并購的目的。但在并購過程中,即使并購方?jīng)]遭遇反并購措施,也可能會同時陷入財務(wù)陷阱與法律陷阱。在上文中已敘及,一些或有事項及期后事項無法在財務(wù)報告中體現(xiàn)出來。因此,一些未曾披露的潛在的法律風(fēng)險將隨著企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移直接轉(zhuǎn)嫁到并購方身上。而在現(xiàn)代社會瞬息萬變,經(jīng)營環(huán)境越來越不確定,突發(fā)事件將威脅到企業(yè)的生存。因此,超越財務(wù)報告的局限性,對或有事項及期后事項給予應(yīng)有的關(guān)注,以穩(wěn)健的態(tài)度來對待潛在的風(fēng)險,是及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)陷阱的最佳方法。

　　三、避免財務(wù)陷阱的措施

　　實際上,由于被并購一方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息,財務(wù)陷阱在每一起的并購案中都或多或少存在著。我國已加入了WTO,隨著外資的進入,并購行為將會更加復(fù)雜,為克服相關(guān)法律的不完善與并購經(jīng)驗的不足等客觀因素的影響,減少在并購中不慎落入財務(wù)隱阱的概率,在實際操作中,應(yīng)該特別重視并購中的盡職調(diào)查。

　　并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責(zé)的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請,它貫穿于整個收購過程,主要目的是防范并購風(fēng)險、調(diào)查與證實重大信息。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中重要組成部分,直接關(guān)系到并購的成功與否。但是,盡職調(diào)查在我國的并購實踐中卻往往被忽略,將其簡單等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關(guān)聯(lián):因為有相當(dāng)一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的,帶有很大的行政與計劃色彩,與真正的市場行為相距甚遠(yuǎn)。但自發(fā)的市場并購行為必須遵循其應(yīng)有的游戲規(guī)則,重視盡職調(diào)查的重要作用。在實際操作中,做好盡職調(diào)查應(yīng)該注意以下要求:

　　1.由并購方聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu):包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所,對信息進行進一步的證實、并擴大調(diào)查取證的范圍。

　　2.簽訂相關(guān)的法律協(xié)議,對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任,對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議,如適當(dāng)下調(diào)并購價格等。

　　3.充分利用公司內(nèi)外的信息,包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

　　防范并購中的財務(wù)陷阱,在我國這樣一個特殊的經(jīng)濟環(huán)境中,不可能有現(xiàn)成的法律對受害方提供賠償,因此,需要在實踐中不斷積累經(jīng)驗。

　　當(dāng)前,我國并購業(yè)務(wù)中防范財務(wù)陷阱的主要問題在于:我國能提供高質(zhì)量服務(wù)的中介機構(gòu)少,從而在客觀上加大了并購成本與風(fēng)險。主要原因是在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下,投資者往往對商業(yè)機構(gòu)的誠信度與權(quán)威性表示懷疑。與國外由市場催生,并接受了市場嚴(yán)峻考驗的中介機構(gòu)所不同的是,我國的中介機構(gòu)是一個由計劃產(chǎn)生并受到行政管制的行業(yè),主管部門為避免業(yè)內(nèi)惡性競爭,在行業(yè)準(zhǔn)入、特許權(quán)發(fā)放(如從事證券業(yè)務(wù)資格)上均由行政手段層層把關(guān),中介機構(gòu)種類單一,服務(wù)種類少。但是,在競爭不充分條件下,由于該行業(yè)沒有受到市場反復(fù)的篩選與淘汰,行業(yè)競爭意識、風(fēng)險意識淡薄,加之政策的不穩(wěn)定性,因此,它們往往重短期利益而忽略長期發(fā)展,同行間壓價競爭現(xiàn)象嚴(yán)重,由此而衍生出與委托人共同造假的現(xiàn)象屢見不鮮。在這種市場環(huán)境中,尋找“信得過”的中介機構(gòu)實際上成了防范財務(wù)陷阱的首要的一步。

　　在成熟的市場經(jīng)濟環(huán)境下,盡管中介機構(gòu)是民間組織、商業(yè)機構(gòu),但作用極其重要。它們參與市場,提供有償服務(wù),本身就是市場重要的組成部分。獨立、客觀、公正的職業(yè)道德、豐富的市場經(jīng)驗以及高水平的執(zhí)業(yè)能力是這個行業(yè)的核心生產(chǎn)力,也是其生存發(fā)展并獲取高額利潤的源泉。在西方國家,許多大型中介機構(gòu)甚至在全球資本市場上都具有極高的權(quán)威性,如五大會計師事務(wù)所、標(biāo)準(zhǔn)普爾和穆迪等國際信用評級機構(gòu)。他們一方面替代政府擔(dān)當(dāng)市場游戲規(guī)則自覺的維護者,另一方面也是投資者和工商企業(yè)不可缺少的指導(dǎo)。中介機構(gòu)的發(fā)展是和資本市場的監(jiān)管體系框架密切相關(guān)的。西方國家的監(jiān)管體系是官方立法(商法、經(jīng)濟法)與民間多層次、多功能的中介機構(gòu)相結(jié)合,以主動監(jiān)管為主。這種監(jiān)管體系在一定程度上已經(jīng)做到了“防患于未然‘。而我國現(xiàn)行的監(jiān)管模式仍以單一的行政監(jiān)管為主,和西方市場經(jīng)濟國家相比,其最大的不同點在于市場化的程度不同,我國的監(jiān)管模式是”消防隊“式的被動監(jiān)管,因此,不能形成一個有效的中介機構(gòu)市場。

　　結(jié)論:防范財務(wù)陷阱實際上是一個系統(tǒng)工程。在企業(yè)實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構(gòu)服務(wù)完善到位的情況下,許多風(fēng)險是完全可以避免的。若能成功繞過財務(wù)陷阱與法律陷阱,必將大大提高企業(yè)的并購效率與成功率.