與投資人談判的技巧
創(chuàng)始人和投資人的角色不同。投資人將錢投給公司,但是自己并不參與經(jīng)營。投資人對公司過去的了解來自于律師、會計師出具的報告,對公司未來的期待依賴投資協(xié)議。下面是小編為大家收集關(guān)于與投資人談判的技巧,歡迎借鑒參考。
融資中的9個重要問題
1.融資架構(gòu)問題
融資是融美元還是人民幣?以境內(nèi)架構(gòu)還是境外架構(gòu)為好?公司在早期融資時就需要考慮這個問題。
公司要有個方向,公司將來上市適合在國內(nèi)還是國外?
如果在國內(nèi)上市則搭境內(nèi)架構(gòu),最好接受人民幣融資;如果是境外上市,則應該搭境外架構(gòu)。
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)到目前為止在中國上市還是比較困難(盡管證監(jiān)會最新的表態(tài)不盈利也可以在國內(nèi)上市,但實際落地還需要時間);
大多在境外上市,所以適合搭建境外融資的架構(gòu)。例如百度、騰訊、360、58同城、唯品會都搭建境外架構(gòu)。
一些生產(chǎn)制造型企業(yè),短期內(nèi)收入和利潤比較好的企業(yè),在國內(nèi)上市比較好,市盈率高。
2.估值問題
經(jīng)常有人在估值上有誤區(qū):比如投資人說企業(yè)估值1億,投資人投資3千萬,占30%的股份,這是不對的。
這個概念混淆了投前還是投后的估值。投資者說估值1個億指投資后的估值,那么投資前對公司的估值只有7千萬。
如果是單講估值應該指投前估值1億,投資者實際所占的股份是1.3億中的3千萬,也就是23%的股份。
3.獨家談判期
一般企業(yè)融資時都會接觸不同的投資人,可能會有幾家給Term Sheet,每家都進行實質(zhì)性談判。
投資人怕你在幾個投資人之間來回中抬價,所以約定獨家談判期,獨家期內(nèi)只能和他談。
這種情況比較常見,可以接受,但是獨家談判期的時間不宜過長,如果太長,最佳投資的時機點可能在獨家談判期錯過。
4.Term Sheet的效力
大家知道,Term Sheet一般都是沒有法律效力的,但不出意外的話,一般都會得到遵守,并且成為后面正式協(xié)議的基礎(chǔ)。
所以Term Sheet還是要給予足夠的重視,自己這邊能想到的需要體現(xiàn)到正式協(xié)議的,盡量在Term Sheet中要體現(xiàn)。
5.對賭,或者叫估值調(diào)整
大部分接受過投資的公司都面對過這個條款,很常見,企業(yè)想完全不賭有比較大難度。
話說回來,投資人提這個要求也有一定道理,因為他對你公司估值的基礎(chǔ)是你講的故事——商業(yè)計劃;
你的商業(yè)計劃中,估算有未來可能的盈利、用戶數(shù)、上市的時間等。
達到這些指標,你公司就值這么多錢;如果達不到,當然就不值這么多錢,投資人就要對估值金額進行調(diào)整。
對賭的條件可能是賭業(yè)績(如凈利潤),也可能是賭哪一年必須上市,或者賭后續(xù)融資的估值,如一年之后融資時估值達到多少。
對賭的結(jié)果,一是賭股份,一是賭錢。
前者是投的錢不變,但是投資者所占的股份要增加;后者是投資者的股份不變,但是投資人要求連本帶利退回錢。
怎樣的賭法需要具體談,但是有一點提醒大家,還在創(chuàng)始階段的企業(yè)創(chuàng)始人千萬要避免賭錢。
根據(jù)中國的法律判例,股東和公司對賭無效,股東間對賭有效。如果達不到目標,只能有股東去承擔還錢的責任。
融錢的時候是給了公司,創(chuàng)始股東個人并沒有落著;而賠錢的時候卻要創(chuàng)始人承擔,要從自己的口袋中掏錢還給投資人,可能因此背上幾百萬、幾千萬甚至上億的債務(wù)。
公司沒有做起來,自己反而欠投資人一屁股債,這對本來就苦逼的創(chuàng)業(yè)者來講是個不可承受的負擔。
6.陳述與保證條款
投資人要求公司的陳述的所有內(nèi)容是真實、完整的,沒有隱瞞。
如果有一天發(fā)現(xiàn)陳述是假的,不完整的,導致公司利益受損,投資人利益受損,投資人會要求你賠錢,承擔相應責任。
7.綁定創(chuàng)始人
投資人投錢給你,很重要的原因是看中了你拉車,所以他會用很多要求來綁定你,讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車。
由此延伸出競業(yè)禁止協(xié)議、不離職條款、不能賣股份條款等等,這類條款符合基本原則一,屬于誠信的問題,合理的要求是應該答應的。
但是可以就競業(yè)限制的范圍、不離職的年限等與投資人進行談判。
8.公司經(jīng)營瑕疵的處理
公司經(jīng)營早期不太可能完全規(guī)范,總會有些問題,如員工社保沒有繳足、欠稅、經(jīng)營收入兩本帳問題;
甚至經(jīng)營地址與注冊地址不一樣也算一個問題。投資人進來之前這些都是小問題。
但投資人要進來,就指著你公司將來能上市,就會按照未來要上市的標準來要求你,這些就當做“問題”來對待。
投資人會要求原始股東承諾,如果將來某一天因為這些問題造成公司、投資人利益受損,原始股東要承擔責任,給予相應賠償。
9.業(yè)務(wù)合作與資源導入
我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢,還有投資人的人脈資源、業(yè)務(wù)資源、用戶資源。
比如阿里、騰訊、百度,如果愿意傾斜,都能給你倒用戶、倒流量。
這些可以和投資者談判,雖然不會寫在投資協(xié)議,但可以單獨地業(yè)務(wù)合作協(xié)議,同時簽署。
如何處理投資人經(jīng)常會提的4項特殊權(quán)利
大家都知道一個說法叫“同股同權(quán)”,但股權(quán)投資者沒有幾個投資人會和你完全同股同權(quán)。
投資人往往會要求一些特殊權(quán)利,實踐中這些權(quán)利中有些可以和投資者談判:
1.派董事
個人的經(jīng)驗,如果投資人占的股份超過10%要求派董事是合情合理,如果低于10%,則可以和投資人談。
2.優(yōu)先購股權(quán)
將來公司增發(fā)股份時或原始股東賣股份時,同等條件下,投資人有優(yōu)先購股權(quán)。
我國公司法本身就規(guī)定有限責任公司的老股東享有優(yōu)先購股權(quán),所以不是太特別;但要注意有幾個投資人時大家權(quán)利要盡量一致,否則股東會鬧矛盾的。
3.優(yōu)先清算權(quán)
公司有一天要清算了,投資人要求先拿走本金和投資收益,還剩下的原始股東才能拿。
這個從原則上說不公平,但事實上大部分時候公司清算時基本上也不值錢;投資者拿也拿不了多少錢,這個可以談,也可以作為一個妥協(xié)的條件。
4.回購
如果公司沒有達到和投資人的對賭條件如上市,創(chuàng)始人需要連本帶息回購股份。
對于公司預期業(yè)績不會受到很大影響,且有經(jīng)濟基礎(chǔ)的創(chuàng)始人有支付能力的,可以考慮這種條款。
但對于大多數(shù)還苦逼著的創(chuàng)業(yè)者來說,就相當于簽訂了一份賣身契,除非公司被逼到絕路上,否則不應該答應。
公司經(jīng)營成功與否,創(chuàng)始人的主觀努力只占一部分的因素。
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