董事會秘書工作規(guī)則
董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，那么對于董事會秘書來說有哪些工作規(guī)則呢?下面學(xué)習啦小編給大家介紹關(guān)于董事會秘書工作規(guī)則的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。
董事會秘書工作規(guī)則如下
第一章 總 則
第一條 為了促進xx皮革科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)規(guī)范運作，保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認真履行工作職責，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《xx皮革科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作細則(以下簡稱“本細則”)。
第二章 董事會秘書的聘任及解聘
第二條 公司設(shè)立董事會秘書，作為公司與深圳證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。公司董事和其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
第三條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。
第四條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第五條 董事會秘書應(yīng)當具備以下條件：
(一) 具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識;
(二) 具有良好的職業(yè)道德和個人品德;
(三) 取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。
第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
(一)《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形;
(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;
(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第七條 公司應(yīng)當在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應(yīng)當臨時指定人選代行董事會秘書的工作。
公司應(yīng)當在有關(guān)聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)資料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。
第八條 公司聘任董事會秘書之前應(yīng)向深交所提供下列資料：
(一)董事會推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容;
(二)被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);
(三)被推薦人取得董事會秘書資格證書(復(fù)印件)。
第九條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權(quán)就被公司不當解職或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述報告。
第十條 董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
第十一條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當另外聘任證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。
在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表代為行使董事會秘書的權(quán)利并履行其職責，在此期間并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當經(jīng)過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。
第十二條 對董事會秘書的規(guī)定適用于對證券事務(wù)代表的管理。
第十三條 董事會秘書具有下列情形之一的,公司應(yīng)當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:
(一)本細則第六條規(guī)定的任何一種情形;
(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責;
(三)在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者或者公司造成重大損失;
(四)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所的其他規(guī)定和和《公司章程》，給投資者或者公司造成重大損失。
第十四條 董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
第三章 董事會秘書的職責
第十五條 董事會秘書應(yīng)當對公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負責公司信息披露的保密，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向深圳證券交易報告并公告;
(五)關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)深圳證券交易所有問詢;
(六)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù);
(七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告;
(八)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。
第十六條 為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書有責任為公司重大事項決策提供咨詢和建議，同時應(yīng)確保公司股東大會、董事會在重大事項決策時嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議;受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。
第十七條 公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。
第十八條 公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按照要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第四章 董事會秘書工作程序
第十九條 董事會秘書所了解的公司有關(guān)情況，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所的規(guī)定需要披露的，在報經(jīng)董事會批準后，由董事會秘書組織、協(xié)調(diào)實施。
第二十條 公司有關(guān)部門應(yīng)當按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。
中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所及公司投資者需要了解公司相關(guān)事項時，公司相關(guān)部門及下屬企業(yè)應(yīng)確保及時、準確、完整地向董事會秘書提供相關(guān)資料。
公司有關(guān)部門或人員提供資料產(chǎn)生差錯而導(dǎo)致信息披露違規(guī)時，應(yīng)追究相關(guān)人員的責任。
第二十一條 公司做出重大決定之前，應(yīng)當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。
第二十二條 公司根據(jù)需要可以設(shè)立相應(yīng)的信息披露管理部門，由董事會秘書負責開展相關(guān)工作。
第二十三條 董事會為董事會秘書的工作提供和配備辦公場所、現(xiàn)代先進的通訊設(shè)備及相應(yīng)的專業(yè)人員等條件支持和便利。公司應(yīng)保證董事會秘書與外界充分溝通和有效聯(lián)系、投資者對公司資訊的了解和咨詢的暢通和便捷。
第五章 其 他
第二十四條 本細則未盡事宜，應(yīng)當依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本細則如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 本細則經(jīng)董事會批準后生效實施，修改時亦同。
第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋。
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