個人固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同(4)
個人固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4.滿足下列條件時，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：
(1)本條第1款所述的在交割評估基準(zhǔn)日應(yīng)滿足的所有條件完整得到滿足;及
(2)根據(jù)本協(xié)議第三條、第七條的規(guī)定，本協(xié)議雙方經(jīng)過評估師、會計(jì)師所進(jìn)行的評估、審計(jì)，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格及與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相干的一切交易、安排以書面情勢達(dá)成一致意見。
5.甲、乙雙方確認(rèn)，本條上款所述所有條件，均應(yīng)在交割評估基準(zhǔn)日(包含該日)后的30個工作日內(nèi)滿足。
6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時，則甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出不收購流動資產(chǎn)。
7.在交割日當(dāng)天，乙方應(yīng)向乙方批準(zhǔn)替代甲方償還的有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔(dān)有關(guān)債務(wù)的通知書，甲方應(yīng)確保上述債務(wù)的債權(quán)人自收到上述通知書后(包含該日)的十四個工作日內(nèi)，對通知書加以書面確認(rèn)。如在上述期間內(nèi)，債權(quán)人仍未能對通知書加以書面確認(rèn)，對未能獲得確認(rèn)的債務(wù)部分，乙方不承擔(dān)償還任務(wù)，直至甲方促使該部分債務(wù)的債權(quán)人對通知書加以確認(rèn)，而甲方應(yīng)自行承擔(dān)自債權(quán)人收到通知書后的第十五個工作日(包含該日)至債權(quán)人對通知書加以確認(rèn)之日(包含該日)的，該部分債務(wù)所產(chǎn)生的利息及一切費(fèi)用。
8.甲、乙雙方一致批準(zhǔn)，對相干期間甲方所產(chǎn)生的一切費(fèi)用均應(yīng)由_________累贅。
第九條 甲方的聲明、保證及承諾
甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
1.甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)利及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有任務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽訂即對甲方具有合法、有效的束縛力。
2.甲方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完整的所有權(quán)及把持權(quán)，有權(quán)簽訂本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相干的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不會因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和累贅或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的批準(zhǔn)，以及有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔(dān)保人的批準(zhǔn)。
3.甲方是根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨(dú)立法人地位的中國外商獨(dú)資企業(yè)，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。甲方已經(jīng)分辨取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、批準(zhǔn)、授權(quán)和允許，所有這些批準(zhǔn)、批準(zhǔn)、授權(quán)和允許均為有效和具有束縛力的。就甲方所知，在經(jīng)營領(lǐng)域內(nèi)，概無任何影響乙方利益的、違背中國法律、法規(guī)的事件產(chǎn)生。
4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前持續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運(yùn)用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)保或其他任何第三者權(quán)利或其他限制。
5.甲方保證，截止本協(xié)議簽訂日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日，制作、銷售或以其他方法經(jīng)營的產(chǎn)品，沒有并將不會侵占任何專利、設(shè)計(jì)、版權(quán)、商標(biāo)或類似的知識產(chǎn)權(quán)，并無任何人士提出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利請求。
6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨(dú)或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀態(tài)或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
7.與甲方在交割日以前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)有重大關(guān)系的一切商標(biāo)、專利、設(shè)計(jì)、版權(quán)或其他類似的工業(yè)產(chǎn)權(quán)均系合法取得，收益權(quán)由甲方合法享有而無需繳納任何費(fèi)用(但為保持該等權(quán)利所需依法繳納的費(fèi)用除外)。截止本協(xié)議簽訂日，該等權(quán)利并未受到侵占，也未以任何情勢允許或授予第三人。
8.甲方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應(yīng)當(dāng)保險(xiǎn)的財(cái)產(chǎn)，在本協(xié)議簽訂日均已投保，且該等保單在本協(xié)議簽訂日仍然有效。甲方保證在交割日前不采用任何行動，亦不疏忽任何行動，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單的保險(xiǎn)人批準(zhǔn)將保單之投保人、受益人變更為乙方。
9.截至交割日，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀態(tài)產(chǎn)生重大不利影響。
10.甲方在交割日之前對其所應(yīng)用的土地的應(yīng)用是合法的，并不需要補(bǔ)交任何稅費(fèi)，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的應(yīng)用而需要乙方承擔(dān)或履行的任務(wù)或責(zé)任。
11.銀行及其他貸款或負(fù)債
(1)除已在經(jīng)_________公司審計(jì)的有關(guān)企業(yè)_________年度的資產(chǎn)負(fù)債表中明確披露者外，甲方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負(fù)債及其他情勢的負(fù)債;
(2)甲方并無在本協(xié)議簽訂日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強(qiáng)制性地處理任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);
(3)除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方并無設(shè)置任何影響其全部或部分業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方法的第三者權(quán)益，或其他可能導(dǎo)致前述事件產(chǎn)生的任何協(xié)議、安排或承諾;
(4)截至本協(xié)議簽訂日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀態(tài)有重大不利影響的權(quán)利;亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議。
12.甲方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被轉(zhuǎn)變的事實(shí)未向乙方披露。
13.于交割日，甲方的廠房、機(jī)器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運(yùn)作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。
14.甲方的高級管理人員或相干的知情人士對有關(guān)交割日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或機(jī)密負(fù)有保密任務(wù)，不得對外流露或基于商業(yè)的目標(biāo)應(yīng)用上述機(jī)密。
15.在交割日后，甲方將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方法(包含但不限于本身經(jīng)營、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益)參與任何對乙方的業(yè)務(wù)實(shí)際或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或運(yùn)動。
16.甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精力與乙方共同妥當(dāng)處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
17.甲方為有關(guān)土地應(yīng)用權(quán)及房產(chǎn)所有權(quán)的實(shí)益擁有人及擁有有關(guān)物業(yè)妥當(dāng)?shù)募翱稍谑袌錾铣鍪鄣臉I(yè)權(quán)。有關(guān)物業(yè)并不受任何按揭、抵押、租賃、允許權(quán)或其他累贅或任何第三方權(quán)利、條件、指令規(guī)矩或其他限制所影響或需要得到任何第三方批準(zhǔn)或向第三方支付金錢補(bǔ)償，而將會或可能會對上述物業(yè)的價值或?qū)τ嘘P(guān)企業(yè)應(yīng)用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良成果。
18.即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將持續(xù)有效。
第十條 乙方承諾、聲明及保證
乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：
1.乙方是根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)。
2.乙方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，除需獲得其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準(zhǔn)外，乙方已經(jīng)獲得簽訂和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。
3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精力與甲方共同妥當(dāng)處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。
第十一條 保密
除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或請求外，未經(jīng)他方事先書面批準(zhǔn)，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人流露。
第十二條 本協(xié)議未盡事宜
甲乙雙方批準(zhǔn)，在本協(xié)議簽訂后，就本協(xié)議未盡事宜，包含但不限于有關(guān)企業(yè)的商標(biāo)應(yīng)用、勞務(wù)合作事宜，進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并在交割日前達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。
第十三條 違約責(zé)任
1.任何一方違背其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。
2.在交割日后，當(dāng)產(chǎn)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)動，而在交割日前未曾預(yù)感到或未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時，甲方批準(zhǔn)采用措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受喪失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何喪失，則甲方批準(zhǔn)作出賠償。
第十四條 生效
甲、乙雙方一致批準(zhǔn)，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
第十五條 爭議的解決
1.凡因履行本協(xié)議產(chǎn)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友愛協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的國民法院提起訴訟。
2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和履行。
第十六條 實(shí)用法律
本協(xié)議的訂立、效率、解釋、履行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。
第十七條 協(xié)議權(quán)利
未經(jīng)另一方的書面批準(zhǔn)，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的任務(wù)。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的束縛。
第十八條 稅項(xiàng)
甲、乙雙方一致批準(zhǔn)，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費(fèi)用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。
第十九條 不可抗力
1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理把持、不可預(yù)感或即使預(yù)感亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或耽誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分任務(wù)。該事件包含但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)斗、騷亂、罷工或任何其它類似事件。
2.如產(chǎn)生不可抗力事件，遭遇該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方法通知對方，并在十五天內(nèi)供給證明文件闡明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。
第二十條 附件
本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效率。 第二十一條 文本
本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效率。
第二十二條 其他
1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書面情勢，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方法發(fā)出;通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時為送達(dá);如以傳真或電傳方法發(fā)送，發(fā)件人在收到答復(fù)代碼后視為送達(dá);如以郵寄方法送達(dá)，以寄出日后兩個工作日為送達(dá)日期。
2.本協(xié)議的任何修正需經(jīng)雙方批準(zhǔn)，并須簽訂書面文件。本協(xié)議的修正應(yīng)在雙方簽字之后報(bào)送相干審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案(如需要者)。
3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)不應(yīng)視為對該等權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)的放棄，且對該等權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)的部分行使不應(yīng)妨礙未來對此等權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)的行使。
4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權(quán)利、權(quán)利或補(bǔ)救措施，并不擬排除任何其他權(quán)利、權(quán)利或補(bǔ)救措施，而應(yīng)是累加性的，并應(yīng)補(bǔ)充現(xiàn)時或日后法律、法規(guī)、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項(xiàng)權(quán)利、權(quán)利及補(bǔ)救措施。
5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責(zé)任，但其享有在任何時候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟、或任何法律管轄區(qū)對其進(jìn)行查封或履行關(guān)于其在本協(xié)議規(guī)定下的責(zé)任之判決的豁免權(quán);甲、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權(quán)(如有者)。
6.甲、乙雙方批準(zhǔn)，如任何一方違背本協(xié)議的規(guī)定，則守約方有權(quán)終止本協(xié)議并請求違約方賠償喪失。
7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實(shí)不符或其保證未能得到履行，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并請求甲方賠償由此而造成的喪失。
8.甲、乙雙方將支付彼此就有關(guān)本協(xié)議的各自的費(fèi)用。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
簽約日期： 年 月 日
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