合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同模板(2)
第九章 董事會(huì)
第二十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十六條 董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng))。董事、董事長(zhǎng)和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。
第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換。
第十一章 設(shè)備購(gòu)買
第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。
第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外?；I建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人?；I建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十三章 勞動(dòng)管理
第四十條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
第四十一條 甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十二條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。
第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)
第四十六條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條 每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。
合營(yíng)企業(yè)的全部利潤(rùn)，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營(yíng)各方出資比例，由董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤(rùn);以前年度未分配的利潤(rùn)可并入本年度利潤(rùn)分配。另外，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)
第十五章 合營(yíng)期限、解散與清算
第四十八條 本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：
1.合營(yíng)期滿;
2.合營(yíng)期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì)決議，本合營(yíng)企業(yè)也可解散;
a.合營(yíng)遭受重大損失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
b.任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定，使本企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
c.合營(yíng)企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收;
d.不可抗力，等。
第四十九條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。
第五十條 合營(yíng)公司的期限為__年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十六章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險(xiǎn)
第五十二條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十三條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章 違約責(zé)任
第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章 不可抗力
第五十九條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十二章 爭(zhēng)議的解決
第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力;或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：
在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)
第六十二條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章 文字
第六十三條 本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十四章 合同生效及其它
第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。
第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十七條 本合同于一九_(tái)_年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__簽字。
中國(guó)__公司代表 __國(guó)__公司代表
(簽字) (簽字)
注冊(cè)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)要注意什么?
1、設(shè)立程序
須向國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門備案(若涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的行業(yè)，則為審批而非備案，審批通過(guò)之后方可向國(guó)家工商行政管理主管部門登記)
2、注冊(cè)資本
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。
3、組織形式
必須為有限責(zé)任公司
4、公司治理
合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，人數(shù)由各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng);
董事會(huì)成員不得少于3人，董事任期4年，可連任;董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題;
章程修訂;企業(yè)中止、解散;增加減少注冊(cè)資本;合并、分立;——由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議。其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。
5、終止事由
合營(yíng)企業(yè)如發(fā)生嚴(yán)重虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗力等，經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案(若涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的行業(yè)，則為審批而非備案)，并向國(guó)家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
6、執(zhí)行相關(guān)
若合營(yíng)一方成為了被執(zhí)行人，則其在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中股權(quán)，在征得合資他方的同意和對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管機(jī)關(guān)的備案后(若涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的行業(yè)，則為審批而非備案)，可以對(duì)凍結(jié)的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。
如果被執(zhí)行人除在中外合資企業(yè)中的股權(quán)以外別無(wú)其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，其他股東又不同意轉(zhuǎn)讓的，可以直接強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓被執(zhí)行人的股權(quán)，但應(yīng)當(dāng)保護(hù)合資他方的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案(若涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的行業(yè)，則為審批而非備案)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù);違反該規(guī)定，股轉(zhuǎn)無(wú)效。
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