收購要約是上市公司會對外發(fā)行股份，投資者通過證券交易獲得了公司百分之三十的已發(fā)行股份，發(fā)出的要約。要約收購要履行自己的義務(wù)，下面是由學習啦小編為你整理的要約收購的義務(wù)，歡迎大家閱讀!

　　要約收購義務(wù)

　　要約收購義務(wù)是指投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但這項義務(wù)可以經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準而得以豁免。

　　要約收購相關(guān)法律規(guī)定

　　《證券法》第九十六條

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。

　　《證券法》第一百零一條第二款

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

　　《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款、第三款

　　收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

　　收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議;未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

　　第四十八條　以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

　　收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

　　第五十六條第二款　收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告;其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式;擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

　　第六十一條　符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：

　　(一)免于以要約收購方式增持股份;

　　(二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

　　未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。

　　第六十二條　有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

　　(一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化;

　　(二)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;

　　(三)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。

　　第六十三條　有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù);中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：

　　(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;

　　(二)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;

　　(三)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(一)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約;

　　(二)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;

　　(三)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;

　　(四)證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;

　　(五)因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;

　　(六)因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移;

　　(七)因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　相關(guān)投資者應在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第(二)項、第(三)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進展公告。相關(guān)投資者按照前款第(三)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第(二)項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

　　要約收購的主要內(nèi)容

　　1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。

　　2、收購要約的支付方式?！蹲C券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司 股東選擇。

　　3、收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4、收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復雜性，出現(xiàn)特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。