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怎么區(qū)分監(jiān)事會與董事會

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  定義區(qū)分監(jiān)事會與董事會

  監(jiān)事會是由全體監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)活動及會計事務(wù)等進行監(jiān)督的機構(gòu)。監(jiān)事會,也稱公司監(jiān)察委員會,是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān),是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下,與董事會并列設(shè)置,對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

  董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu),對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策。

  監(jiān)事會與董事會的聯(lián)系

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事會作用

  監(jiān)事會對股東大會負責(zé)。對公司財務(wù)以及公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督,維護公司及股東的合法權(quán)益。

  公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán),及時向監(jiān)事提供必要的信息和資料,以便監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價??偛脩?yīng)當根據(jù)監(jiān)事會的要求,向監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況??偛帽仨毐WC該報告的真實性。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為,可以向董事會、股東大會反映,也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。

  監(jiān)事會工作流程

  一、監(jiān)事會會議類型

  1、定期會議(例行會議):每年度至少召開兩次(我司監(jiān)事會近幾年召開會議情況見附件);

  2、臨時會議:存在以下情形時,監(jiān)事會應(yīng)當在10日內(nèi)召開臨時會議:

  (1)監(jiān)事提議召開時;

  (2)公司股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、股東大會的決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時;

  (3)董事、高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或惡劣影響時;

  (4)公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

  (5)公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員被政府有關(guān)部門處罰或被證券交易所公開譴責(zé)時;

  (6)其他情形。

  監(jiān)事會定期會議的決議與臨時會議的決議均屬監(jiān)事會決議,具有同等效力。

  (注明:監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的,應(yīng)通過監(jiān)事會辦公室或直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽名的書面提議,書面提議主要包括:提議監(jiān)事的姓名、提議的理由、提案、提議召開的時間地點等。收到提議2日內(nèi),監(jiān)事會辦公室應(yīng)當發(fā)出召開臨時會議的通知)

  二、會議召集

  由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  三、會議通知

  1、監(jiān)事會辦公室提前2天將書面會議通知提交給全體監(jiān)事和有關(guān)列席人員,同時準備好會議的相關(guān)材料(如簽到表、表決票、會議材料等);

  2、通知內(nèi)容主要包括:時間地點、會議提案、召集人和主持人(臨時會議提議人及提議)、會議材料、監(jiān)事應(yīng)親自出席或委托其它監(jiān)事代為出席的要求、會務(wù)聯(lián)系人等。

  四、議事方式

  1、每次監(jiān)事會會議應(yīng)由全體監(jiān)事的2/3以上出席方可舉行;必要時,可邀請董事長、董事及高級管理人員列席;

  2、監(jiān)事應(yīng)親自出席,不能出席的,應(yīng)書面委托其他監(jiān)事代為出席(委托書內(nèi)容主要包括:本人不能出席的原因、代理人、代理事項、代理權(quán)限及有效期、雙方簽名等),不出席又無書面委托其他監(jiān)事代為出席的則視為棄權(quán);

  3、開會時,首先由召集人、主持人說明召集的原因及會議所通知的事項(提案)等,介紹完基本情況后逐一提請與會監(jiān)事就所議事項發(fā)表明確意見,同時發(fā)表自己的明確意見。

怎么區(qū)分監(jiān)事會與董事會

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