為強(qiáng)化小股東的權(quán)益保護(hù)、約束控制股東的濫權(quán)行為，法律規(guī)定了控股股東對(duì)小股東有哪些誠(chéng)信義務(wù)，下面是學(xué)習(xí)啦小編為你介紹控股股東對(duì)小股東誠(chéng)信義務(wù)規(guī)定的內(nèi)容。

　　控股股東的誠(chéng)信義務(wù)的規(guī)定

　　控股股東頻頻濫用控制權(quán)的行為最終迫使中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)履行行政指導(dǎo)職責(zé)，在一系列部門規(guī)章與指引性文件中確立了控制股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)的概念。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)與國(guó)家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月9日聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第19條就明確指出，“控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益”。

　　接著，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在其2004年12月7日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》第5條第1項(xiàng)更加明確規(guī)定：“上市公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)上市公司和社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人不得違規(guī)占用上市公司資金，不得違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式損害上市公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對(duì)上市公司和社會(huì)公眾股股東利益造成損害的，將依法追究其責(zé)任”。

　　2006年修訂的《上市公司章程指引》第39條再次重申：“公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益”。2005年新《公司法》第20條第1款從正面禁止控股股東濫用股東權(quán)利：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”該條第2款從反面規(guī)定了違反第1款的民事責(zé)任：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”從字面看，《公司法》第20條僅采用禁止性規(guī)范為控制股東的行為劃定邊界，并未直截了當(dāng)?shù)厥褂?ldquo;誠(chéng)信義務(wù)”四字。因此，該條可以解釋為禁止權(quán)利濫用條款，倘若解釋為“誠(chéng)信義務(wù)”條款，似乎有些“猶抱琵琶半遮面”。鑒于證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)與社會(huì)公眾對(duì)控股股東的誠(chéng)信義務(wù)的認(rèn)識(shí)已經(jīng)根深蒂固，筆者建議，在《公司法》第20條明文確定控制股東的誠(chéng)信義務(wù)。

　　控制權(quán)看似控制股東的私人財(cái)產(chǎn)，與非控制股東、小股東無(wú)涉，其實(shí)不然?？刂乒蓶|的控制權(quán)直指目標(biāo)公司的利益和資源，而小股東的利益也指向目標(biāo)公司。問(wèn)題在于，小股東的財(cái)產(chǎn)利益與公司利益同舟共濟(jì)，但苦于缺乏控制公司的途徑和手段;而控制股東則可運(yùn)用手中的控制權(quán)，不僅可以從子公司充分享受作為股東的權(quán)利尤其是投資回報(bào)，而且可以攫取股東身份之外的不當(dāng)利益。因此，在控制股東出售控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保小股東不受到不法侵害。

　　我國(guó)《辦法》第7條第1款禁止控股股東或者實(shí)際控制人濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　控制股東在出讓控制權(quán)時(shí)受到的約束

　　首先，控制股東在出讓控制權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)依法了結(jié)其對(duì)目標(biāo)公司及其小股東的債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！掇k法》第7條第2款就明確規(guī)定，被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章程取得被收購(gòu)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。一定要預(yù)防控股股東在控制權(quán)移轉(zhuǎn)時(shí)掏空上市公司資產(chǎn)。根據(jù)《辦法》第53條第2款，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益(包括但不限于民事訴訟)。筆者認(rèn)為，在控制股東未了結(jié)對(duì)目標(biāo)公司及其小股東的債務(wù)之前不得出讓股權(quán)。即使出讓了股權(quán)，對(duì)控制權(quán)出讓方享有債權(quán)的目標(biāo)公司及其小股東對(duì)控制權(quán)的出讓財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。對(duì)于此項(xiàng)優(yōu)先受償權(quán)，立法者應(yīng)當(dāng)作出規(guī)定。

　　其次，控股股東在通過(guò)協(xié)議方式出讓其控制權(quán)時(shí)，有義務(wù)尋求對(duì)目標(biāo)公司及其小股東具有責(zé)任感、能夠履行誠(chéng)信義務(wù)的潛在股東?！掇k法》第53條第1款要求上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。該條款的制度設(shè)計(jì)主旨在于保護(hù)目標(biāo)公司及其小股東，而非僅僅在于保護(hù)控制權(quán)的出讓方。