在北京注冊(cè)外資公司
在北京注冊(cè)外資公司
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外資公司注冊(cè)條件
與在國外注冊(cè)公司有很大的不同，在中國大陸注冊(cè)外資公司的材料非常多，注冊(cè)條件也較苛刻。
外資公司注冊(cè)的條件有很多，其注冊(cè)條件主要有公司股東、監(jiān)事、董事、公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、公司章程、法定代表人等。
工商注冊(cè)服務(wù)中心依據(jù)多年為客戶代理注冊(cè)公司的經(jīng)驗(yàn)，將注冊(cè)外資公司的條件整理如下：
1、外資公司股東
外商獨(dú)資公司的股東可以為外資企業(yè)，也可以外資居民。
中外合資公司的股東，對(duì)于中方股東有特殊要求，即中方股東不能是中國居民，必須是中國公司。
外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交并驗(yàn)資股東的身份證明。外資企業(yè)提交經(jīng)公證過的合法開業(yè)證明，外資個(gè)人提交經(jīng)公證過的護(hù)照。
2、外資公司監(jiān)事
若設(shè)監(jiān)事會(huì)，至少需三名監(jiān)事成員。若不設(shè)監(jiān)事會(huì)，可設(shè)一名監(jiān)事即可。
監(jiān)事可以是外資個(gè)人也可以是中國大陸居民。在辦理外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交監(jiān)事的身份證明。
3、外資公司董事
外資公司成立時(shí)，可以設(shè)董事會(huì)，也可以不設(shè)董事會(huì)，若不設(shè)董事會(huì)，需設(shè)一名執(zhí)行董事。外資公司董事或執(zhí)行董事即可以聘請(qǐng)大陸居民也可以委派外資個(gè)人擔(dān)任。
外資公司注冊(cè)時(shí)，董事需出具身份證明材料。
4、外資公司注冊(cè)資本
中國大陸注冊(cè)外資公司，注冊(cè)資本需實(shí)際出資。外資公司注冊(cè)資本可依據(jù)新《中華人民共和國公司法》及外資公司各行業(yè)法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本要求。普通的外資公司最低注冊(cè)資本為10萬人民幣，且注冊(cè)資本可以分批出資，首次出資不低于20%，其余可在兩年內(nèi)出資。
外資投資者需將注冊(cè)資本打入外資公司外匯賬戶，聘請(qǐng)專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所來驗(yàn)資，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。
5、公司名稱
外資注冊(cè)公司時(shí)，首先要進(jìn)行公司名稱核準(zhǔn)，需提交多個(gè)公司名稱進(jìn)行查名。注冊(cè)公司查名的規(guī)則是，同行業(yè)中，公司名稱不能同名也不能同音，多個(gè)字號(hào)的，需拆開來查名。
6、經(jīng)營范圍
外資注冊(cè)公司時(shí)，經(jīng)營范圍必須要明確，以后的業(yè)務(wù)范圍不能超出公司經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍字?jǐn)?shù)在100個(gè)字以內(nèi)，包括標(biāo)點(diǎn)符號(hào)。
中國對(duì)外資公司注冊(cè)登記是實(shí)行審批制的，有些行業(yè)，如礦產(chǎn)、零售等是屬于外資限制進(jìn)入的行業(yè)，需中國商務(wù)部審批。
7、公司注冊(cè)地址
公司注冊(cè)地址必須是商用的辦公地址，需提供租賃協(xié)議、房產(chǎn)證復(fù)印件及租賃發(fā)票。
8、公司章程
公司成立時(shí)，需向工商管理部門提交公司章程，公司章程里確定了公司的名稱、經(jīng)營范圍、股東及出資比例、注冊(cè)資本，股東、董事、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)等內(nèi)容。
9、可行性研究報(bào)告
外資公司審批時(shí)，需提交可行性研究報(bào)告。
10、財(cái)務(wù)人員
公司進(jìn)行稅務(wù)登記時(shí)，需提交一名財(cái)務(wù)人員信息，包括身份證明復(fù)印件、會(huì)計(jì)上崗證復(fù)印件與照片。
11、法定代表人
外資公司需設(shè)一名法人代表，法人代表可以是股東之一，也可以聘請(qǐng)。外資公司或中外合資公司的法人代表，即可以是中國人也可以外資人。
外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交法定代表人身份證明及照片。
此外，外資公司涉及到特殊行業(yè)審批時(shí)，各行業(yè)許可審批的條件也不盡相同。
外資公司注冊(cè)流程
1. 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;
2. 授權(quán)委托書;
3. 外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(一式兩份原件);
4. 項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告書(內(nèi)附提綱供參考，需由法定代表人或持有授權(quán)委托書的代理人簽字);
5. 企業(yè)章程(需由投資方法定代表人或持有授權(quán)委托書的代理人簽字);
6. 董事會(huì)成員名單;
7. 法定代表人及董事會(huì)成員委派書(附法定代表人及董事會(huì)成員有效合法的護(hù)照或身份證件復(fù)印件);
8. 法定代表人委派書(不設(shè)董事會(huì)的提交此項(xiàng), 附法定代表人有效合法的護(hù)照或身份證件復(fù)印件);
9. 投資者的合法開業(yè)證明復(fù)印件，需附法定代表人證明函(原件)及其身份證明復(fù)印件; 外方投資者為自然人的需提供身份證明復(fù)印件，臺(tái)灣客商需提供臺(tái)胞證復(fù)印件;
10. 投資者開戶銀行出具的資信證明;
11. 環(huán)保部門審批意見 請(qǐng)申請(qǐng)者提前持投資計(jì)劃書、場地或土地使用證明、授權(quán)委托書以及申請(qǐng)書前往環(huán)保局申請(qǐng)批復(fù)，但本批復(fù)不能代替新公司取得營業(yè)執(zhí)照后須完成的〈環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告〉(由新公司邀請(qǐng)專門的評(píng)估公司根據(jù)項(xiàng)目量身制定);
12. 企業(yè)場地落實(shí)證明或廠房租賃合同(需提供出租方產(chǎn)權(quán)證明、營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明復(fù)印件);
13. 涉及照前行業(yè)許可的其它有關(guān)文件\證件。
公司章程營業(yè)期限
公司作為法人組織體與自然人的出生、成長、死亡一樣也有一個(gè)設(shè)立、經(jīng)營和消亡的過程，這三個(gè)過程我們可以大概地稱為設(shè)立過程、經(jīng)營過程和清算注銷過程。而與此相應(yīng)的期限我們可以稱為設(shè)立期限、營業(yè)期限和清算期限(清算期限大致又分為法定清算期限、破產(chǎn)清算期限、普通清算期限和特別清算期限等)。正如設(shè)立是為了經(jīng)營，而清算注銷則是因經(jīng)營過程出現(xiàn)規(guī)定之事由而終止后的善后處理，因此，經(jīng)營過程實(shí)乃公司出資人關(guān)注之重點(diǎn)，因?yàn)楣局挥薪?jīng)營才能實(shí)現(xiàn)出資人出資的目的，只有經(jīng)營才能使得出資人作為股東的權(quán)益得以實(shí)現(xiàn)。與此適應(yīng)，經(jīng)營期限的長短，對(duì)出資人的利益也影響甚大。因此，從法律上分析營業(yè)期限應(yīng)如何認(rèn)定以及營業(yè)期限的法律意義就有理論意義和實(shí)踐價(jià)值。
一、公司營業(yè)期限的認(rèn)定規(guī)則
公司設(shè)立過程有諸多的內(nèi)容和程序制度設(shè)計(jì)，但其中最重要的內(nèi)容之一就是依法制定公司章程。公司章程之重要性不僅表現(xiàn)在它是公司設(shè)立過程必備的法律文件，沒有公司章程就不符合公司設(shè)立的法定條件，就不能設(shè)立成功，還表現(xiàn)在公司章程是公司經(jīng)營過程中必須遵守的行為規(guī)范，即使在公司清算過程中，公司章程也是重要的依據(jù)。另外，公司章程在某些情況下對(duì)沒有參加制定的人也會(huì)產(chǎn)生法律約定力，如我國《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司股東可能是原始的制定公司章程的股東，也有可能是通過繼受方式受讓股權(quán)而取得股東身份沒有制定公司章程的股東，而對(duì)于受讓股權(quán)的股東公司章程對(duì)其有約束力，而對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(根據(jù)《公司法》第217條第1項(xiàng)包括公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書的公司章程規(guī)定的其他人員。)正因?yàn)槿绱?，有人認(rèn)為公司章程與公司之間關(guān)系，尤如憲法與國家之關(guān)系，它是公司的憲法，具有最高之法律約束力。
因此，大多數(shù)公司章程都規(guī)定公司營業(yè)期限，并將其作為一個(gè)重要的條款。如此，則對(duì)營業(yè)期限的認(rèn)定則不存在問題，根據(jù)公司章程之規(guī)定加以認(rèn)定即可。
但我國公司法既未規(guī)定公司的最長經(jīng)營期限，又未規(guī)定公司章程對(duì)營業(yè)期限加以規(guī)定，如《公司法》第25條第1款規(guī)定公司章程應(yīng)當(dāng)載明的8種事項(xiàng)中并沒有包括公司營業(yè)期限。(但中外合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司中，則明確規(guī)定了哪些行業(yè)和情況應(yīng)當(dāng)約定營業(yè)期限，除此之外，可以不約定合營期限。對(duì)此，《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》設(shè)有明文。)正因?yàn)槿绱耍械墓菊鲁叹筒灰?guī)定營業(yè)期限，在此情形下如何認(rèn)定就會(huì)成為一個(gè)問題。在此情形下營業(yè)期限的認(rèn)定，可以根據(jù)以下規(guī)則進(jìn)行：
1.如果公司章程對(duì)營業(yè)期限進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，則補(bǔ)充規(guī)定的營業(yè)期限就應(yīng)成為認(rèn)定的依據(jù)。
2.如果公司章程對(duì)營業(yè)期限沒有進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，公司在設(shè)立過程中需要向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司登記，而公司登記過程中營業(yè)期限是法定的登記事項(xiàng)，對(duì)此，《公司登記管理?xiàng)l例》第9條第8項(xiàng)明文規(guī)定。這種法定要求表現(xiàn)在公司設(shè)立過程中要填寫公司設(shè)立登記申請(qǐng)書，其中包括營業(yè)期限，如果公司設(shè)立過程中選舉出的法定代表人或者指定的代表或者委托代理人在該申請(qǐng)書明確了營業(yè)期限，則該營業(yè)期限就應(yīng)當(dāng)成為認(rèn)定公司營業(yè)期限的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。在此需要說明的是，此處所說的營業(yè)期限是根據(jù)登記機(jī)關(guān)的核定而確定的，并一定是公司章程制定者的意思表示，因此不應(yīng)認(rèn)定為營業(yè)期限。這種認(rèn)識(shí)有一定的道理，但卻不能成立。誠然公司章程并不必經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，但中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方簽訂的章程除外(對(duì)此可以參見《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第3條規(guī)定。)但是登記機(jī)關(guān)對(duì)公司章程有要求修改的權(quán)利，如《公司登記管理?xiàng)l例》第23條就規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。因此，即使公司章程中明確規(guī)定了營業(yè)期限，也不一定符合規(guī)定。因此，在此情形下，公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營期限就是公司的營業(yè)期限，對(duì)此《國家工商行政管理局對(duì)企業(yè)經(jīng)營期限有關(guān)問題的答復(fù)》第二條規(guī)定，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第九條、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第九條及其施行細(xì)則第三十三條的規(guī)定，公司、外商投資企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，應(yīng)按照工商行政管理機(jī)關(guān)在其營業(yè)執(zhí)照上核定的經(jīng)營期限(營業(yè)期限)內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，超出核定的經(jīng)營期限(營業(yè)期限)從事經(jīng)營活動(dòng)，其中屬于公司的，應(yīng)認(rèn)定為未按照規(guī)定辦理變更登記或注銷登記的，并依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十三條或第六十六條予以處理;屬于非公司企業(yè)的，視為無照經(jīng)營，應(yīng)依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第(一)、(三)項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)行處罰。上述企業(yè)以外的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)時(shí)，一般不核定經(jīng)營期限，依照國家法律、行政法規(guī)核定經(jīng)營期限的，也應(yīng)按上述原則處理。
營業(yè)期限的起點(diǎn)就是公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，對(duì)此，《公司法》第7條第1款，《公司登記管理?xiàng)l例》第25條設(shè)有明文規(guī)定。
二、營業(yè)期限的法律意義
一般而言，營業(yè)期限的法律意義主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1.營業(yè)期限屆滿是公司解散的法定原因。期限屆滿股東會(huì)沒有達(dá)成修改公司章程使公司存續(xù)的決議的，公司進(jìn)入清算過程，此時(shí)的期間是清算期間。對(duì)此《公司法》第181條第1項(xiàng)設(shè)有明文。
2.營業(yè)期限屆滿股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)?！豆痉ā返?5條對(duì)此設(shè)有明文規(guī)定。
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