外資公司變更
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外資企業(yè)變更登記材料清單
【1】外商投資企業(yè)變更登記提交材料清單
1.《外資公司登記(備案)申請書》/《非公司外資企業(yè)登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
3.依法作出的決議或決定。
4.法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程(非公司的外商投資企業(yè)應(yīng)提交合同、章程的修改協(xié)議)。
5.變更事項(xiàng)證明文件。
◆ 變更名稱的，應(yīng)提交登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及申請材料(申請材料在辦理商事主體名稱預(yù)先核準(zhǔn)時已提交給商事登記機(jī)關(guān)的無需再提交)。
◆ 變更住所的，提交變更后住所的使用權(quán)證明文件。外地遷入的企業(yè)還需提交原登記機(jī)關(guān)出具的遷移證明(跨審批機(jī)關(guān)管轄的，還需提交遷入地審批機(jī)關(guān)的批復(fù)、批準(zhǔn)證書)。
◆ 變更法定代表人的，根據(jù)章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證明復(fù)印件。法定代表人的產(chǎn)生應(yīng)符合章程的規(guī)定且符合法律法規(guī)的任職條件。法定代表人更改姓名的，境內(nèi)自然人提交公安部門出具的證明，境外自然人提交經(jīng)公證、認(rèn)證的證明文件。
◆ 減少注冊資本的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(經(jīng)營范圍包含外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中的限制類項(xiàng)目提交)，并提交刊登減資公告的報紙報樣及債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。
◆ 增加注冊資本的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(經(jīng)營范圍包含外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中的限制類項(xiàng)目提交)。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
◆ 變更股東及認(rèn)繳出資額的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(經(jīng)營范圍包含外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中的限制類項(xiàng)目提交)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、依法經(jīng)其他投資方同意轉(zhuǎn)讓的聲明、股權(quán)受讓方的主體資格證明或自然人身份證明。人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無須提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、依法經(jīng)其他投資方同意轉(zhuǎn)讓的聲明;國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無須提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
◆ 變更投資者名稱或姓名的，應(yīng)提交法定登記機(jī)關(guān)出具的準(zhǔn)予投資者名稱變更的證明文件。外方投資者的名稱變更證明文件應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證送我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使(領(lǐng))館認(rèn)證。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的名稱變更應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。
◆ 變更企業(yè)類型的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(經(jīng)營范圍包含外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中的限制類項(xiàng)目提交)。
◆ 以上各項(xiàng)涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料清單提交相應(yīng)的材料。
6.商事主體未在變更決議或者決定做出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請變更登記或備案的，商事主體還應(yīng)提交確認(rèn)相應(yīng)事項(xiàng)繼續(xù)有效的證明。
7.涉及廈門市人民政府公布的商事登記前置行政審批許可事項(xiàng)的，提交批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
8.營業(yè)執(zhí)照正副本。外地遷入的企業(yè)在辦理遷移登記時，營業(yè)執(zhí)照正副本已被遷出地登記機(jī)關(guān)收繳的，提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)。
注：
1.依照《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法規(guī)設(shè)立的外商投資公司或者非公司外商投資企業(yè)申請變更登記適用本清單。
2.辦理商事主體名稱預(yù)先核準(zhǔn)，或者商事登記(備案)等業(yè)務(wù)，可以登錄廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺(http：//www.xiamencredit.gov.cn)，從首頁“商事登記”欄目下載相關(guān)申請表格和辦事指南，按照有關(guān)要求填寫申請表格和準(zhǔn)備申請材料。
3.提交的登記申請文書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。
4.提交的文件若用外文書寫，需提交中文譯本。翻譯單位翻譯的，加蓋翻譯單位印章并提交翻譯單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章);個人翻譯的，由翻譯人簽字，并提交翻譯人身份證明復(fù)印件。
5.提交材料未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由申請人簽署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加蓋公章或簽字。
6.申請材料應(yīng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、簽字筆填寫。
7.提交材料涉及簽署，自然人由本人簽字，境內(nèi)法人和其他組織加蓋公章，境外法人和其他組織由有權(quán)簽字人簽字。
8.同時申請多項(xiàng)變更時，相同材料只需提交一份。
9.變更住所跨登記機(jī)關(guān)管轄的，按《外商投資企業(yè)跨登記機(jī)關(guān)管轄遷移登記提交材料清單》提交申請材料。
10.因內(nèi)資轉(zhuǎn)為外資申請變更企業(yè)類型的，還應(yīng)提交原內(nèi)資登記機(jī)構(gòu)出具的準(zhǔn)予遷移登記通知書。
11.外商投資的公司申請撤銷變更登記的，按照《外商投資的公司撤銷變更登記提交材料清單》提交申請材料。
12.股權(quán)受讓方的主體資格證明或自然人身份證明。
◆ 中方自然人提交身份證復(fù)印件(需提交身份證件正反兩面的復(fù)印件);
◆ 中方非自然人投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;
◆ 外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證后送我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使(領(lǐng))館認(rèn)證。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證;
◆ 外國自然人提交的身份證明文件為護(hù)照，且該護(hù)照業(yè)經(jīng)我國出入境管理部門確認(rèn)并辦妥入境手續(xù)的，只需提交護(hù)照復(fù)印件，免于提交公證認(rèn)證文件;
◆ 華僑提交護(hù)照復(fù)印件和在國外定居的證明復(fù)印件;
◆ 港澳地區(qū)自然人投資者，提供港澳居民往來內(nèi)地通行證復(fù)印件;非自然人投資者的主體資格證明須經(jīng)中國委托公證人公證并經(jīng)中國法律服務(wù)(香港)有限公司或中國法律服務(wù)(澳門)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章;
◆ 臺灣地區(qū)自然人投資者提供臺灣居民往來內(nèi)地通行證復(fù)印件;非自然人投資者提交有效的投資者主體資格證明復(fù)印件。
13.依法作出的決議或決定。
◆ 中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)提交董事會成員簽署的董事會決議;
◆ 外商獨(dú)資企業(yè)提交股東簽署的股東決定;
◆ 外商合資企業(yè)提交股東會簽署的股東會決議;
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄;
◆ 未按照《中華人民共和國公司法》規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的外商投資的公司提交公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)簽署的決議或決定。
14.住所(經(jīng)營場所)使用權(quán)證明文件。
◆ 根據(jù)《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》規(guī)定，商事主體以其住所作為法律文書送達(dá)地址。在同一商事登記機(jī)關(guān)管轄范圍內(nèi)，經(jīng)營場所與住所不一致的，應(yīng)當(dāng)辦理經(jīng)營場所備案，并提交經(jīng)營場所使用權(quán)證明文件及承諾書;不在同一商事登記機(jī)關(guān)管轄范圍內(nèi)的，應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的商事登記機(jī)關(guān)申請分支機(jī)構(gòu)登記。
下列材料可以作為住所或者經(jīng)營場所的使用權(quán)證明文件：
(1)屬于自有房屋的，提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件或者經(jīng)房產(chǎn)管理部門備案的購房合同復(fù)印件;
(2)屬于使用他人房屋的，提交租賃協(xié)議或無償使用證明;
(3)屬于租賃軍隊空余房地產(chǎn)的，提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》或軍隊房管部門出具的有效證明;
(4)無法提交前三項(xiàng)所列文件的，應(yīng)當(dāng)提交由所在地開發(fā)區(qū)管委會、鎮(zhèn)人民政府(街道辦事處)出具同意的證明。
◆ 無經(jīng)營場所或暫不備案經(jīng)營場所的，只提交住所使用權(quán)證明文件。
◆ 同時備案經(jīng)營場所的，還需提交經(jīng)營場所承諾書。
◆ 商事主體申請備案的經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所涉及《廈門市經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄》的，按照《廈門市商事主體經(jīng)營場所備案及監(jiān)管若干規(guī)定》執(zhí)行。
15.因合并申請變更登記的公司,除按照《外商投資企業(yè)變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
◆ 合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
◆ 依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。
◆ 合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。
◆ 合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋印章)。
◆ 債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
◆ 因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
注：因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因合并申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。
16.因分立申請變更登記的公司, 除按照《外商投資企業(yè)變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
◆ 公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
◆ 依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。
◆ 分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋印章)。
◆ 債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
◆ 因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
注：因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因分立申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。
17.根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，除按照《外商投資企業(yè)變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
◆ 合并協(xié)議復(fù)印件。
◆ 載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
◆ 因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
◆ 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。
18.根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請變更登記時，除按照《外商投資企業(yè)變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
◆ 分立決議或決定復(fù)印件。
◆ 載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。
◆ 因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
◆ 修改后的公司章程或者公司章程修正案。
【2】外商投資的公司撤銷變更登記提交材料清單
1.外商投資的公司撤銷變更登記申請書(自擬)。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
3.人民法院的裁判文書。
4.原核準(zhǔn)登記文件。
5.營業(yè)執(zhí)照正副本。
如何將外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)
一、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
1、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》([1997]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號)
第二條 本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：
(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán);
……
第三條 企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。
第七條 企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機(jī)關(guān)為批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機(jī)關(guān)，如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第五條所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)批準(zhǔn)。
企業(yè)因增加注冊資本而使投資者股權(quán)發(fā)生變化并且導(dǎo)致其投資總額已超過原審批機(jī)關(guān)的審批權(quán)限的，則企業(yè)投資者的股權(quán)變更應(yīng)按照審批權(quán)限和有關(guān)規(guī)定報上級審批機(jī)關(guān)審批。
企業(yè)投資者股權(quán)變更的登記機(jī)關(guān)為原登記機(jī)關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第九條 由于本規(guī)定第二條(一)、(二)項(xiàng)原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：
(一)投資者股權(quán)變更申請書;
(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;
(三)企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(四)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議;
(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;
(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
(七)審批機(jī)關(guān)要求報送的其他文件。
第十七條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
企業(yè)應(yīng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)。
中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。審批機(jī)關(guān)自撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起15日內(nèi)，向企業(yè)原登記機(jī)關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的通知。
第十八條 企業(yè)應(yīng)自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的，登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。
2、稅務(wù)相關(guān)規(guī)定
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
第三條 居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。
非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，應(yīng)當(dāng)就其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。
非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。
第二十七條 企業(yè)的下列所得，可以免征、減征企業(yè)所得稅：
(一)從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項(xiàng)目的所得;
(二)從事國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資經(jīng)營的所得;
(三)從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的所得;
(四)符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得;
(五)本法第三條第三款規(guī)定的所得。
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》
第九十一條，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第(五)項(xiàng)規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。
《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》(已廢止)
第八條 對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項(xiàng)目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿10年的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案有關(guān)問題的公告》第一條、第二條等相關(guān)規(guī)定，對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外單筆支付等值5萬美金以上外匯資金(境外機(jī)構(gòu)從境內(nèi)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得)，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)向所在地主管國稅機(jī)關(guān)進(jìn)行稅務(wù)備案，向主管國稅機(jī)關(guān)提交加蓋公章的合同(協(xié)議)或相關(guān)交易憑證復(fù)印件(外文文本應(yīng)同時附送中文譯本)，并填報《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》。
3、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》
第二條 有限責(zé)任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記。
第三十三條 公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。
第八十一條 外商投資的公司的登記適用本條例。有關(guān)外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
4、外匯管理相關(guān)規(guī)定
《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》
第二十二條 資本項(xiàng)目外匯支出，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門關(guān)于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯支付。國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在外匯支付前辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯匯出。
第二十三條 資本項(xiàng)目外匯及結(jié)匯資金，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)主管部門及外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用。外匯管理機(jī)關(guān)有權(quán)對資本項(xiàng)目外匯及結(jié)匯資金使用和賬戶變動情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》(匯發(fā)[2013]21號)第六條：“外商投資企業(yè)依法設(shè)立后，應(yīng)在外匯局辦理登記。……外商投資企業(yè)后續(xù)發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本變動事項(xiàng)的，應(yīng)在外匯局辦理登記變更。外商投資企業(yè)注銷或轉(zhuǎn)為非外商投資企業(yè)的，應(yīng)在外匯局辦理登記注銷。”
第十條：“因受讓外國投資者所持外商投資企業(yè)股權(quán)需向境外匯出資金的，境內(nèi)股權(quán)受讓方在外商投資企業(yè)辦理相應(yīng)登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。”
《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》(匯發(fā)[2015]13號)第一條：“一、取消境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)兩項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》直接審核辦理境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過銀行對直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。本通知實(shí)施后，已經(jīng)取得外匯局金融機(jī)構(gòu)標(biāo)識碼且在所在地外匯局開通資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)的銀行可直接通過外匯局資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)為境內(nèi)外商投資企業(yè)、境外投資企業(yè)的境內(nèi)投資主體辦理直接投資外匯登記”。
二、具體辦理流程及注意事項(xiàng)
1、根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，中外合資企業(yè)發(fā)生投資者股權(quán)變更的，需經(jīng)原審批機(jī)關(guān)(即商務(wù)主管部門)批準(zhǔn)，企業(yè)需報送以下文件：
(1)投資者股權(quán)變更申請書;
(2)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;
(3)企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(4)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議;
(5)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;
(6)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
(7)審批機(jī)關(guān)要求報送的其他文件。
商務(wù)主管部門在收到報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定是否批準(zhǔn)，若決定批準(zhǔn)的，同時注銷企業(yè)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。
2、向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅并獲得完稅證明。根據(jù)《國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案有關(guān)問題的公告》、《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)或自然人受讓境外投資者所持有的外商投資企業(yè)股權(quán)，需向境外支付外匯資金;對于向外支付等值5萬美金以上外匯資金，境內(nèi)受讓方應(yīng)向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅務(wù)備案，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交合同(協(xié)議)或相關(guān)交易憑證復(fù)印件(外文文本應(yīng)同時附送中文譯本)，并填報《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》，申報納稅后獲得完稅證明并變更稅務(wù)登記。
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)會根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求企業(yè)提供材料，用于核查外商投資企業(yè)是否存在需要補(bǔ)繳外資企業(yè)所享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠的情形;同時，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
3、企業(yè)應(yīng)自繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照有關(guān)規(guī)定向工商管理部門申請變更登記：
(1)法定代表人簽署的企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的申請書;
(2)加蓋原外商投資公司公章的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;
(3)外商投資審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件;
(4)(5)原外商投資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于股東變更及企業(yè)類型變更的決議(董事會決議);
(6)原投資者共同簽署的關(guān)于終止原合同、章程的協(xié)議;
(7)轉(zhuǎn)讓雙方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議
(8)外商投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;
(9)內(nèi)資公司法定代表人簽署的新公司章程;
(10)內(nèi)資公司新股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明的復(fù)印件(股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。股東是自然人的，提交身份證復(fù)印件);
(11)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件(股東會決議、董事會決議);
(12)新任法定代表人的任職證明(股東會決議);
(13)監(jiān)事會主席的任職證明(設(shè)立監(jiān)事會的提交)(其他類型公司，根據(jù)公司章程的規(guī)定，提交監(jiān)事會決議);
(14)涉及其他變更事項(xiàng)的，按相關(guān)變更事項(xiàng)提交材料。
4、辦理外匯變更登記。根據(jù)《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》、《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》、《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)定，外商投資企業(yè)因外國投資者減資、轉(zhuǎn)股、先行回收投資等撤資行為轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，應(yīng)在領(lǐng)取變更后的營業(yè)執(zhí)照之后到注冊地銀行辦理基本信息登記變更手續(xù);境內(nèi)股權(quán)受讓方憑主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)憑證原件(《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》)在銀行申請辦理購付匯手續(xù)。
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