安慶公司注冊(cè)資金新規(guī)定
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注冊(cè)資本新規(guī)定
一、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制
(一)注冊(cè)資本認(rèn)繳制與實(shí)繳制的區(qū)別
新公司法實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制,也就是,除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外,取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。
認(rèn)繳制與實(shí)繳制不同,實(shí)繳制是指企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本是多少,該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金,一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè),降低了企業(yè)資本的營(yíng)運(yùn)效率。而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額,無須登記實(shí)收資本,不再收取驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金,可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率,降低企業(yè)成本。
(二)注冊(cè)資本認(rèn)繳制的好處
取消最低注冊(cè)資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊(cè)資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告等將使設(shè)立公司更為便捷,成本更為低廉,這也將更好的鼓勵(lì)個(gè)體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng)新,不斷幾次個(gè)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,也將有助于提高我國(guó)整體的創(chuàng)新力。
在2005年之前,如果公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬,那就必須實(shí)繳100萬;2005年后,公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬,必須先實(shí)繳20萬,剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后,注冊(cè)資本出資何時(shí)繳清沒有時(shí)間限制了。以買房打比方,即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付,而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付,這就降低了注冊(cè)公司的門檻。
(三)新舊法條對(duì)比
原法條
第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第二十三條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額:
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬元;
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;
(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
新法條
第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有公司住所。
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
二、拓寬股東出資方式
新公司法否定了原來對(duì)出資方式進(jìn)行列舉式限定的做法,極大地開拓了非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資范圍,同時(shí)放寬了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的比例,為我國(guó)各類財(cái)產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了法律支撐。
新公司法第二十七條規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
也就是說,除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)之外,只要“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”,都可以作價(jià)出資。隨后,由國(guó)務(wù)院重新修改的《公司登記管理?xiàng)l例》明確列舉:“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。”這樣,這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財(cái)產(chǎn)出資的操作空間,大幅度放寬了股東的出資方式。
公司法的修改,放寬注冊(cè)資本登記條件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí),不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。這幾簡(jiǎn)化了公司設(shè)立登記的程序,也降低了注冊(cè)公司的門檻,設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)善盡誠(chéng)信義務(wù),按期履行出資義務(wù)。
注冊(cè)公司的詳細(xì)流程
1、公司名稱核準(zhǔn),想好不下5個(gè)名字作為備用,因?yàn)楦鞔笮袠I(yè)的中小企業(yè)數(shù)量很多,只要事重復(fù)就無法通過。想好公司名字下一步去工商局拿一份表格《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》,填完給所有股東進(jìn)行簽名確認(rèn),再由工商局人員經(jīng)過系統(tǒng)審查有無重復(fù)的名字,如果沒有,則工商局會(huì)給一份《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。(3個(gè)工作日);
2、銀行開設(shè)臨時(shí)賬戶,帶齊法人、股東身份證原件、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、股東章、法人章去各大銀行以公司名義開一個(gè)臨時(shí)賬戶,股東可以將股本投入其中,且由于認(rèn)繳制所以無需再找事務(wù)所驗(yàn)資了;
3、辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照(三證合一)工商局取一套新公司設(shè)立登記的文件及表格,按要求填寫和股東法人簽字,《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、場(chǎng)地租賃合同、所有股東身份證原件遞交給工商局的注冊(cè)科,審查完沒有問題會(huì)發(fā)放一份受理文件。(7個(gè)工作日后領(lǐng)取)
4、刻章 ,一般刻公章,財(cái)務(wù)章,法人章,發(fā)票章(連備案3個(gè)工作日)
5、臨時(shí)戶轉(zhuǎn)基本戶 ,帶齊全部辦理完畢的證件,營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本(三證合一),以及法人代表身份證原件,公章,法人章,財(cái)務(wù)章。到開戶行辦理基本戶(5個(gè)工作日領(lǐng)取)
到此公司的注冊(cè)基本已經(jīng)完成,全部證件有營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本(三證合一),銀行開戶許可證、公章、財(cái)務(wù)章、法人章等。
公司怎么降低注冊(cè)資本
一、公司減少注冊(cè)資本的概念
公司注冊(cè)資本減少是指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為,簡(jiǎn)稱減資。
二、公司可以減少注冊(cè)資本的情形
1、資本過剩,即公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或縮小經(jīng)營(yíng)規(guī)模不需要現(xiàn)有數(shù)額的注冊(cè)資本。
2、公司嚴(yán)重虧損,長(zhǎng)期無法彌補(bǔ)。由于多年經(jīng)營(yíng)虧損累積,即使以后若干年,企業(yè)的利潤(rùn)也無法彌補(bǔ),在這種情況下就需要減資,用以彌補(bǔ)累積的虧損。
3、公司分立。
4、公司注冊(cè)資本逾期仍無法到位。
5、公司虛報(bào)、虛假、抽逃注冊(cè)資本經(jīng)處罰后仍無法糾正。
6、公司回購(gòu)公司股東股權(quán),需同時(shí)辦理減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本。有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
三、減資的分類
減資依公司凈資產(chǎn)流出與否,分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。
實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊(cè)資本的同時(shí),將一定金額返還給股東,從而也減少了凈財(cái)產(chǎn)的減資形式,實(shí)際上使股東優(yōu)先于債權(quán)人獲得了保護(hù);形式性減資是指只減少注冊(cè)資本額,注銷部分股份,不將公司凈資產(chǎn)流出的減資形式,這種減資形式不產(chǎn)生資金的流動(dòng),往往是虧損企業(yè)的行為,旨在使公司的注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)水準(zhǔn)接近
四、公司減少注冊(cè)資本主要有以下兩種方式:
1、減少出資總額,同時(shí)改變?cè)鲑Y比例;
2、以不改變出資比例為前提,減少各股東出資。
在實(shí)際操作中,上述兩種減資方法可混合使用。
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