德國注冊公司的詳細(xì)介紹

　　篇二：

　　在德國設(shè)立有限責(zé)任公司GmbH的三個步驟

　　在很多國家，有限責(zé)任公司都是做公司的人常用的一種形式，在德國，有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一，因為最大的優(yōu)勢是責(zé)任有限和相對其他法人公司如Aktiengesellschaft (AG)股份公司來看法律程序的相對簡單。下面就有限公司的成立、審批和運(yùn)行的要點(diǎn)做簡單概括。

　　1) 公司的成立和公司組成：

　　特征：

　　與AG一樣，有限公司GmbH也是純粹的法人公司Formkaufmann，與AG不同的是，有限公司的注冊資本不劃分成一股一股的股份。它所依據(jù)的德國法律，最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (簡稱 GmbHG)，有限公司在德國歸入聯(lián)邦注冊統(tǒng)計中的B部，所以您的申遞注冊書寫的收信法院抬頭是：Amtsgericht -Handelsregister B。

　　公司成立：

　　一個人就可以申辦公司，注冊金至少2.5萬歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過律師起草，但都須有公證師公證(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經(jīng)營內(nèi)容，注冊金數(shù)額，每個股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡單得多，如股東須存入注冊股金，每個股東要存入自己相應(yīng)的部分，說明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報申行政法院公司注冊。舉例來說，三人合資成立公司，注冊公司資本共2.5萬歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬歐元，因此按順序各人股份占20%，40%，40%。這是公司未來的責(zé)任，對外負(fù)債時，各人損失的是自己的股份，賠償?shù)氖枪镜呢敭a(chǎn)。股份額度最少的是250歐元，就是說，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時，每個股東至少要存入自己股份的25%，并且全部注冊金的50%要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動產(chǎn))也可以折價成股份，財務(wù)股份的部分必須100%到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責(zé)任賠償，就要由股東負(fù)責(zé)，以個人全部財產(chǎn)負(fù)責(zé)。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并且說明一個經(jīng)理和數(shù)個經(jīng)理各自的權(quán)力，是獨(dú)立代表公司，還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經(jīng)過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung)，就會寄回印制的注冊單，申請人或委托律師拿它到法院去蓋個章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊單了。從此真正的法人公司--有限責(zé)任公司應(yīng)運(yùn)而生。

　　公司名稱：

　　公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

　　法人機(jī)關(guān)Organe：

　　公司的股東大會Gesellschafterversammlung是最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)關(guān)Beschlussfassungsorgan。簡單多數(shù)票有決定權(quán)，四分之三的票數(shù)才能決定章程的改變。50歐元為計數(shù)的最小計票單位。在此，有限公司的股東大會的權(quán)力超過股份公司 AG的股東大會AG-Hauptversammlung。股東大會的權(quán)力主要表現(xiàn)在：決議聘用、罷免和監(jiān)督公司經(jīng)理;對公司經(jīng)理的內(nèi)部指令;決議聘用副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議事項。

　　公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)Geschaeftsfuehrung：

　　它是股東大會授權(quán)產(chǎn)生的領(lǐng)導(dǎo)層，是公司的代表，一個經(jīng)理可以代表公司，是對外代表公司的機(jī)構(gòu)。一切對外的簽字權(quán)都由公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會可以隨時收回授權(quán)，罷免經(jīng)理。公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)由公司經(jīng)理共同組成，對內(nèi)它服從股東大會決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權(quán)力隨時被限制;但對外，公司經(jīng)理的權(quán)力是100%代表公司，不受限制。

　　監(jiān)事會Aufsichtsrat:

　　有限公司只有當(dāng)雇傭了500人以上時才必須設(shè)置監(jiān)事會，其功能與股份公司的監(jiān)事會相仿。監(jiān)事會對經(jīng)理班子任命的參與權(quán)只有當(dāng)公司雇傭人數(shù)超過2000人時才能行使，在德國的化學(xué)行業(yè)監(jiān)事會的這個權(quán)力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進(jìn)設(shè)置監(jiān)事會。

　　責(zé)任Haftung：

　　對債權(quán)人來說，公司只以公司資本負(fù)責(zé)。在公司章程里也可以寫進(jìn)有限的或無限的補(bǔ)進(jìn)資本Nachschusspflicht,但債權(quán)人則無權(quán)對此施加法律影響。公司虧盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)：

　　對公司的贏利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的處理,要由股東大會決議。贏利的分紅Gewinnverteilen根據(jù)各股東所占股份比例。年度虧損Jahresfehlbetrag可以與前年度的贏利稅前留成Ruecklage相抵消，或等到未來平衡。

　　公司注銷Aufloesung:

　　多人股東時至少四分之三多數(shù)決定注銷時才生效，在公司超額負(fù)債宣布破產(chǎn)時，或公司章程規(guī)定注銷時，都是注銷公司的原因。

　　有限責(zé)任公司的優(yōu)勢：

　　無個人責(zé)任，成立公司手續(xù)簡單，花費(fèi)少

　　不足之處：

　　不能上市，必須有注冊資本，公司每年要做財務(wù)收支報告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht) 以上簡單勾勒了有限公司的成立和結(jié)構(gòu)。在此特別要補(bǔ)充的是：

　　2 申請成立公司的注意事項--

　　名稱存疑：

　　在公司成立時，還要對公司的名稱進(jìn)行調(diào)研，不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌，不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義，一般法官對此要駁回詢問，這樣時費(fèi)時費(fèi)錢。特別的縮寫，最好事前說明含義。

　　公司經(jīng)營內(nèi)容的許可、禁止和存疑問題：

　　公司的經(jīng)營內(nèi)容有幾十種經(jīng)營領(lǐng)域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴(yán)的，如手藝作坊公司要職業(yè)證書Meisterpruefung,如金融產(chǎn)品的經(jīng)紀(jì)和管理也需要特殊許可，甚至要職業(yè)保險，有的行業(yè)如軍工、制藥、醫(yī)療等，自然很難批準(zhǔn)，飲食行業(yè)等要衛(wèi)生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必須有職業(yè)教育資格，有的可以在審批后補(bǔ)繳，所以在寫公司經(jīng)營內(nèi)容時要事前調(diào)研一番，不要被法官駁回。某些經(jīng)營內(nèi)容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵，那或許是那里的強(qiáng)項或弱項，拾遺補(bǔ)闕才能正中下懷，容易被批準(zhǔn)，如魯爾區(qū)等地方的環(huán)保技術(shù)受到鼓勵，法蘭克福地區(qū)的生物科技和通訊電子技術(shù)受到促進(jìn)，在很多大中城市開中餐館已經(jīng)不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。

　　外國人居留條件和審批公司的關(guān)系：

　　有的州有明確規(guī)定，沒有長期居留的外國人不能申辦公司，因為德國聯(lián)邦法即有限公司法中沒有規(guī)定申辦公司者必須有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個法，卻引用判例或法學(xué)文章的注釋，幸好，在德國大多數(shù)州法沒有規(guī)定外國人不能辦公司，大多數(shù)法官都沒有根據(jù)居留條件來拒批注冊，所以成功率一般較高，因此，在申辦公司選址時，要事先調(diào)研，以免花錢誤事。

　　成立有限公司的花費(fèi)：

　　公司的花費(fèi)包括律師、公證師費(fèi)用、法院費(fèi)用、聯(lián)邦廣告費(fèi)等，其中特別是律師費(fèi)、公證費(fèi)和法院費(fèi)是根據(jù)注冊資本的高低和股東人數(shù)逐漸升級的，一般一個股東和2.5萬歐元注冊金時，全部費(fèi)用大約2500歐元上下，這是指一切運(yùn)行正常，您的申請沒有被法官駁回，沒有因此中途改變注冊內(nèi)容、改變個人條件時。

　　3 公司成立后要特別注意的事項--

　　公司經(jīng)理的義務(wù):

　　有限公司經(jīng)理有義務(wù)在上一年營業(yè)年結(jié)束后的3到6個月之內(nèi)(有大小公司之分)，向股東大會提交上一年度的收支報告Jahresabschluss,公司盈虧現(xiàn)狀和發(fā)展 報告Lagebericht。公司經(jīng)理要在上一年度結(jié)束后至遲8到11月內(nèi)召集股東大會Gesellschafterversammlung，請股東大會對其提交的上年報告進(jìn)行裁決Beschluesse，通過Bestaetigung或者拒絕Versagen,對上年的盈虧進(jìn)行有關(guān)分配取舍的決定Ergebnisverwendung(見上面公司盈虧的說明)。股東大會的決議是對公司經(jīng)理以往業(yè)績的評價：肯定或追究責(zé)任。此點(diǎn)對雙方都很重要!

　　華人公司多因為不了解此義務(wù)性程序，多年甚至長期沒有這種股東大會和公司經(jīng)理之間的手續(xù)，因此當(dāng)長期后事發(fā)時(如破產(chǎn)，負(fù)債等)，可能追究經(jīng)理過去的責(zé)任，由于經(jīng)理沒有股東大會決議案的認(rèn)可根據(jù)，往往追究到個人責(zé)任，不堪重負(fù)，所以每年一度的股東大會對公司經(jīng)理年度報告的通過，在很大程度上為公司經(jīng)理松了綁entlasten，同時由于股東的責(zé)任只限制在投入的股份上，所以從總體上說，履行規(guī)定的程序，有百利而無一害。這種情況同時適合于個人股東和個人經(jīng)理的有限公司，家庭有限公司。對外來人經(jīng)理和股東的有限公司更應(yīng)履行報告和審批程序。另外任何重大的決定，公司經(jīng)理要獲得股東大會的內(nèi)部批準(zhǔn)，一則限制了權(quán)限，二則也保護(hù)了公司經(jīng)理的利益，因為公司經(jīng)理是在授權(quán)前提下的行為。

　　公司經(jīng)理的年終報告，如果是大、中型公司時，還有義務(wù)最遲12月內(nèi)向法院送審和公告，所以對自己的公司的規(guī)模(雇員數(shù)和銷售額等)屬于大中小規(guī)模要因此心中有數(shù)，要進(jìn)行咨詢。任何涉及公司章程內(nèi)容改變的情況，都要及時公證和送法院審批，否則，對外引起的責(zé)任都由公司經(jīng)理負(fù)責(zé)，而且是個人責(zé)任。凡公司經(jīng)理未按照有限公司法及有關(guān)行政法規(guī)行事造成的對外責(zé)任，都將追究公司經(jīng)理的個人責(zé)任，已經(jīng)超出公司本身財產(chǎn)范圍。

　　公司經(jīng)理日常要注意的是稅款的及時繳付如增值稅Umsatzsteuer、公司稅 Gewerbesteuer、法人稅Koerperschaftssteuer,工資稅Lohnsteuer。當(dāng)然這些都由公司的稅務(wù)會計做了，但公司經(jīng)理要心中有數(shù)，起到監(jiān)督作用，因為延誤時是經(jīng)理的直接責(zé)任。公司沒有贏利，沒有營業(yè)時，就沒有稅，只要申報一下就可以了。

　　一個公司經(jīng)理應(yīng)該如何在有限公司中行使權(quán)力、保護(hù)自己的利益，如何使公司發(fā)展規(guī)范化，是我們?nèi)A人公司特別應(yīng)引起注意的問題，如公司在負(fù)債時，到何種程度、在最遲何時要申報破產(chǎn)避護(hù)Insolvenz / Konkurs?這些都涉及到公司經(jīng)理的個人責(zé)任，涉及到個人家庭的財產(chǎn)保護(hù)等，這些都是防御性含有進(jìn)攻的策略問題;還有公司盈虧的處理，發(fā)展策略的制定，都屬于積極進(jìn)攻的策略，如前一年做巧妙的至少1%的稅前贏利留成Ansparruecklage,不僅減少了當(dāng)年稅務(wù)，也給下一年公司大宗投資的折舊提供了良機(jī)，這時因為前一年的稅前贏利留成，使得折舊率可高達(dá)20%!這可能使得原本要10年或20年的折舊減稅過程驟然縮短。有限公司法和有限公司規(guī)范化發(fā)展的研究，是華人公司長足發(fā)展的關(guān)鍵，少則避險，多則告成大功。公司的發(fā)展有有兩方面的咨詢，一個是防御性策略咨詢，主要是按照有限公司法和有關(guān)行政規(guī)定的運(yùn)行規(guī)范化;另一方面是公司開源節(jié)流的咨詢，開發(fā)市場，提高銷售擴(kuò)大服務(wù)提高贏利是開源，避免和減少稅務(wù)、合理合法延遲稅務(wù)是節(jié)流，如果您覺得您的公司發(fā)展有所停滯不前有前瞻后顧的矛盾，這時您的公司就需要咨詢，旁觀者清，專家咨詢機(jī)構(gòu)和咨詢公司，在德國有政府的工商協(xié)會、有很多知名的發(fā)展咨詢公司，都是您請教的去處。

　　德國設(shè)立有限公司的詳細(xì)規(guī)則

　　通常情況下，在德國籌建子公司的中國公司多選用有限責(zé)任公司的形式。有限責(zé)任公司可以依照法律規(guī)定為了任何法律允許的目的由一人或數(shù)人設(shè)立。

　　公司的商業(yè)名稱

　　公司必須以經(jīng)營對象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關(guān)系存在的附注作為公司的商業(yè)名稱。除了股東以外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。公司的商業(yè)名稱無論如何必須附有“有限責(zé)任”標(biāo)志。公司的名稱不可使人對公司的營業(yè)范圍產(chǎn)生誤會，并且應(yīng)與已經(jīng)在法院辦理過登記的當(dāng)?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

　　公司的基本出資

　　公司的注冊資本必須至少為二萬五千歐元，每個股東的最少出資為250歐元。任何股東不得在公司登記時認(rèn)繳多份基本出資，如果以實物出資，則必須在公司章程中載明實物出資標(biāo)的及其作價金額。

　　申報登記

　　公司應(yīng)當(dāng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的地方法院申報，在商業(yè)登記簿登記。在注冊登記之前，必須繳付每一股面值的25%，繳付總額則至少要達(dá)到1.25萬歐元。此外，如果公司是由一人設(shè)立，設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔(dān)保。實物出資必須在公司登記之前，由公司繳付完畢。

　　申報時必須附有的材料:

　　· 公司章程。如果公司章程是授權(quán)全權(quán)代理人(如我們的德國律師)簽字的，還必須附有代簽公司章程的代理人的授權(quán)證書或經(jīng)過公證認(rèn)證的該證書副本。

　　· 如果公司章程中沒有任命管理董事，則需附有管理董事的合法證明。

　　· 由申報人簽字的，載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認(rèn)繳出資額的股東名單。

　　登記內(nèi)容

　　在商業(yè)登記簿登記時，必須登記公司的商業(yè)名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況，還必須登記管理董事的代理權(quán)限。如果公司章程載有公司的存續(xù)時間，則該項內(nèi)容也必須登記。

　　準(zhǔn)備階段

　　第一選擇：通過異國委托建立(即申請人委托我們的德國律師辦理公司注冊)

　　· 請一個德國公證人或律師準(zhǔn)備一份委托書草案。

　　· 經(jīng)核證的證明中國投資者合法存在的本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄。

　　· 中國公司的法律代表發(fā)出委托書。要求法律代表和他的授權(quán)范圍在本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄上得到證明。

　　· 有公證人簽字的委托書或其他文件的公證書。如果需要，也可以由中國的公證處出具該公證書。通常情況下，中國公證處出具的證明需要經(jīng)過合法化手續(xù)。

　　第二選擇：中國公司的法律代表親自到德國建立

　　· 準(zhǔn)備必需的文件材料。

　　· 由我們發(fā)出邀請，申請商務(wù)簽證。(客戶要辦理此步驟必須先得到德國方面準(zhǔn)許注冊公司的許可后移民局才有可能發(fā)出簽證，但不能保證一定批準(zhǔn)，因為公司還沒有注冊好，移民局可以此理由拒簽。因為辦理德國公司注冊有非常繁瑣的程序，必須委托專業(yè)律師辦理，所以申請到是否親自到德國對於申請沒有幫助。)

　　· 中國公司本國營業(yè)執(zhí)照或其他需要的文件的摘錄，作為中國公司合法存在的證明。

　　· 附加公證人的證明書，使上述所提到的文件合法化。

　　通過律師或公證人準(zhǔn)備下列文件

　　· 章程

　　· 股東關(guān)于經(jīng)理人選的決議

　　· 在商業(yè)登記簿上登記的申請

　　· 股東名單

　　建立活動

　　· 申請人開設(shè)銀行賬戶，匯入公司股本。