分公司是非法人機(jī)構(gòu)，則不需要注冊(cè)資金，對(duì)外無(wú)需承擔(dān)責(zé)任，由總公司負(fù)責(zé)。想在南京注冊(cè)分公司可以嗎?有什么規(guī)定嗎?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了南京可以注冊(cè)分公司嗎分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　南京可以注冊(cè)分公司嗎

　　可以注冊(cè)分公司的，設(shè)立分公司的材料流程如下：

　　分公司設(shè)立

　　一、 查名

　　1、 母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，并加蓋母公司公章;

　　2、 股東大會(huì)決議;

　　3、 負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件。

　　二、 工商登記

　　1、 母公司需要提交文稿：

　　分支機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)報(bào)告，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章

　　股東大會(huì)決議(即母公司決定設(shè)立分公司的文件)，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章;

　　分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任命書，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。

　　2、 母公司需提交材料：

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件(1:1復(fù)印，需通過(guò)年檢并加蓋母公司公章); 組織機(jī)構(gòu)代碼正本復(fù)印件(需加蓋母公司公章);

　　稅務(wù)登記證正本復(fù)印件(需通過(guò)年檢并加蓋母公司公章);

　　公司章程(由母公司所屬工商局調(diào)出，并加蓋工商局和母公司公章); 最近三月的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表。

　　3、 提交工商注冊(cè)登記表格、材料：

　　所有提交表格或材料需要簽字的部分均需要分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字和母公司加蓋公章;

　　分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人履歷、身份證原件、照片5張。

　　三、 稅務(wù)登記、領(lǐng)取發(fā)票

　　帳戶中應(yīng)有3萬(wàn)人民幣或以上存款。

　　四、 開設(shè)銀行基本賬戶

　　開設(shè)銀行基本賬戶需要提供母公司公章、法人章、財(cái)務(wù)專用章。

　　五、 辦理統(tǒng)計(jì)登記

　　統(tǒng)計(jì)登記需要提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、代碼證、稅務(wù)登記復(fù)印件。

　　分公司設(shè)立登記

　　分公司登記應(yīng)提交的文件

　　公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定或決議作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　1.公司指定或委托辦理分公司登記注冊(cè)的指定或委托文件;

　　2.公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》;

　　3.公司章程。分公司不具備法人資格，因此沒(méi)有自己的章程，它的行為由公司章程規(guī)范。

　　4.加蓋公司登記機(jī)關(guān)印章的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。公司要設(shè)立分公司，必須要證明自己具備法人資格，具有投資能力。因此必須要提交加蓋公司登記機(jī)關(guān)印章的執(zhí)照復(fù)印件。

　　5.營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。如果分公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所是其公司撥付使用，則應(yīng)提交公司的撥付使用證明及公司的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證》復(fù)印件;若公司用房是租賃的，還需提交公司的《房屋租賃協(xié)議》及產(chǎn)權(quán)單位的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證》;若經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是分公司租賃的，則應(yīng)提交《房屋租賃協(xié)議》及產(chǎn)權(quán)單位的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證》復(fù)印件;

　　6.公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件;

　　7.公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

　　8.分公司經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批件;

　　9.其他有關(guān)文件。

　　分公司的變更登記

　　分公司變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　分公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應(yīng)當(dāng)提交公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。分公司變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的，應(yīng)當(dāng)提交新的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。

　　分公司申請(qǐng)變更登記向公司登記提交的文件，總的來(lái)講應(yīng)符合上述要求，但具體應(yīng)提交的文件，還應(yīng)就分公司變更事項(xiàng)，相應(yīng)參照公司變更登記審批程序的規(guī)定。

　　分公司的注銷登記

　　公司撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)，向該分公司的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

　　公司向分公司的登記機(jī)關(guān)提交的文件包括公司關(guān)于撤銷分公司的決議或決定、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請(qǐng)書》和分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本，其他需要提交的文件參照公司注銷登記審批程序的規(guī)定。

　　分公司的登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)分公司注銷登記后，收繳分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　一人公司設(shè)立效力

　　一人公司是指獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，系指僅有一個(gè)股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個(gè)股東持有全部股份的股份有限公司。

　　[案情]

　　2000年6月22日，范某個(gè)人籌資50萬(wàn)元，以另一自然人郭某為掛名股東，向工商部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立A有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資金為50萬(wàn)元，公司章程記載范某享有60%的股份，郭某享有40%的股份。A公司成立后，在對(duì)外經(jīng)營(yíng)過(guò)程中欠B公司貨款60萬(wàn)元，B公司經(jīng)多次索要無(wú)望，遂向法院提起訴訟，要求A公司歸還欠款60萬(wàn)元。在訴訟過(guò)程中， B公司經(jīng)調(diào)查取證，發(fā)現(xiàn)A公司實(shí)際系范某一人出資設(shè)立，郭某是虛設(shè)股東，于是變更訴訟請(qǐng)求，要求法院否認(rèn)A公司的法人資格，確認(rèn)A公司為范某的個(gè)人獨(dú)資私營(yíng)企業(yè)，并請(qǐng)求范某對(duì)A公司所欠B公司的債務(wù)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

　　[評(píng)析]

　　本案在審理過(guò)程中出現(xiàn)兩種不同的意見：第一種意見認(rèn)為應(yīng)由A公司對(duì)60萬(wàn)元的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。理由是：A公司是經(jīng)工商部門依法登記成立，具有獨(dú)立的法人資格，應(yīng)以自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)外清償債務(wù)。第二種意見認(rèn)為應(yīng)由范某對(duì) 60萬(wàn)元的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任。理由是：A公司的成立不符合<公司法)規(guī)定的成立要件，其設(shè)立具有根本瑕疵，實(shí)質(zhì)上等同于公司未成立，工商部門的登記系錯(cuò)誤登記，根據(jù)<公司法)第206條的規(guī)定應(yīng)撤銷公司登記，由實(shí)際出資人范某對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任。對(duì)于本案的處理，筆者同意第一種意見。理由如下：

　　根據(jù)《公司法)和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司設(shè)立須經(jīng)過(guò)股東資格及人數(shù)審查、制定公司章程、建立組織機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記等程序，并最終經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)后，方能取得企業(yè)法人資格，因此，公司法人資格是由公司登記機(jī)關(guān)而非由法院予以認(rèn)定。雖然司法實(shí)踐中承認(rèn)公司人格否認(rèn)制度，但該制度是在個(gè)案中否定公司的法入資格，即在特定的案件審理中無(wú)視公司法入的獨(dú)立人格，否認(rèn)公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的分離，以排除股東的有限責(zé)任的保護(hù)，直接追究股東的民事責(zé)任。公司人格否認(rèn)制度是以承認(rèn)公司法人資格的存在為前提，是對(duì)法人制度必要的、有益的補(bǔ)充，而不是消滅公司的法人資格。

　　《公司法》第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)符合法定人數(shù);第20條規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十人以下股東共同出資設(shè)立。本案中， A公司在公司設(shè)立之初，雖然實(shí)際由范某一人出資，另一自然人郭某系掛名股東，但該公司的設(shè)立從形式上符合《公司法)的上述規(guī)定，公司章程所確立的 50萬(wàn)元注冊(cè)資本在公司設(shè)立時(shí)已經(jīng)全部一次繳清，且該公司已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)，取得了公司法入主體資格。

　　A公司成立后，公司章程成為公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)及公司行為的根本準(zhǔn)則，股東對(duì)公司的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，不再以股東之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系為依據(jù)，而以公司章程和公司法為準(zhǔn)，并且范某與郭某作為該公司的公司章程記載確認(rèn)的股東，在公司登記事項(xiàng)經(jīng)公示后，即產(chǎn)生兩種法律效力：對(duì)抗力和公信力，賦予登記公示事項(xiàng)對(duì)抗力以保護(hù)登記人的合法權(quán)益，賦予登記公示事項(xiàng)公信力以保護(hù)善意第三人的利益，因此，A公司成立后的股東權(quán)利依法由范某和郭某按照公司章程記載的投入的資本額享有，其二入之間因掛名設(shè)立公司而產(chǎn)生的基礎(chǔ)法律關(guān)系不能對(duì)抗公司登記事項(xiàng)。

　　其次，公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)是公司具有獨(dú)立法入主體資格的最重要的基礎(chǔ)，而公司設(shè)立時(shí)具備法定注冊(cè)資本是公司取得法人資格的必要條件，否則公司不能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。《公司法)實(shí)行的法定資本制是奠定公司對(duì)外信用的基礎(chǔ)，有利于維護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益和交易安全，而本案中的A公司在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，注冊(cè)資金已全部足額到位，該公司在設(shè)立過(guò)程中存在掛名股東的“瑕疵”行為沒(méi)有影響到公司債權(quán)人的利益和交易安全，不屬于公司設(shè)立中的根本瑕疵，并且股東的有限責(zé)任原則是公司法人制度的基石，《公司法)明確規(guī)定有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，范某為使公司的設(shè)立符合法定人數(shù)而虛設(shè)股東的行為尚構(gòu)不成<公司法)第206條及<公司登記管理?xiàng)l例)第59條規(guī)定的“情節(jié)嚴(yán)重”，不足以導(dǎo)致撤銷公司登記并否認(rèn)公司的法人資格。范某在申請(qǐng)工商登記過(guò)程中，存在弄虛作假行為，并不影響A公司作為責(zé)任主體對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。

　　范某個(gè)人的行為是應(yīng)按相關(guān)的公司登記行政管理規(guī)定受相應(yīng)行政處罰的行為，不能因此認(rèn)定A公司設(shè)立無(wú)效并否認(rèn)其法人資格。

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