外資分公司注冊有什么流程
外資分公司注冊有什么流程
外資分公司的注冊是有哪些流程要走的?想要辦理外資分公司的注冊一般是什么步驟呢?小編為你帶來了“外資分公司注冊流程”的相關知識,這其中也許就有你需要的。
注冊外資分公司流程步驟
外資企業(yè)分支機構開業(yè)登記應提交的文件:
一、外商投資企業(yè)分支機構開業(yè)登記
(一) 應當具備的條件:
1、隸屬企業(yè)必須注冊資本全部到位,企業(yè)正常運轉;
2、有符合規(guī)定的名稱;
3、有固定的經營場所和設施;
4、有相應的管理機構和負責人;
5、有經營活動所需的資金和從業(yè)人員;
6、有符合規(guī)定的經營范圍;
7、有相應的財務核算制度。
(二) 應提交的材料:
1、申請登記表;
2、原審批機關批準的文件和原登記機關同意外出 設立分支機構的核準函;
3、隸屬企業(yè)董事會的決議;
4、隸屬企業(yè)執(zhí)照副本復印件(需原登記機關蓋章有效);
5、負責人的任職文件;
6、隸屬企業(yè)注冊資本到位的驗資報告;
7、隸屬企業(yè)上月的資產負債表;
8、合資(合作)公司合同復印件(獨資公司為章程復印件);
9、場地使用證明(租房協(xié)議及產權證);
10、隸屬企業(yè)撥給分支機構的營運資金撥款證明;
11、其他需提交的文件、證件。
二、外商投資企業(yè)辦事機構開業(yè)登記
(一) 應當具備的條件:
(1) 有符合規(guī)定的名稱;
(2) 固定的辦事場所和負責人。 外商投資企業(yè)設立的辦事機構不得直接從事經營活動。
(二) 應提交的材料,同分支機構。
分公司的債務由誰承擔?
【基本案情】某金屬總公司的章程中規(guī)定:“金屬公司下屬分公司的經理、財務負責人等高級管理人員的任免,須經董事會以三分之二以上決議通過決定,并由董事長簽字方能生效。”2008年5月,該金屬總公司在哈爾濱成立分公司,取得了營業(yè)執(zhí)照。2008年7月,分公司經理陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照向招商銀行某支行申請貸款200萬元,貸款期限6個月。由于該分公司經營不善,貸款到期無法償還,于是銀行要求總公司承擔還款義務??偣疽苑止窘浝淼娜蚊膺`反公司章程為由,不予償還。銀行遂將金屬總公司與哈爾濱分公司作為被告,訴至法院。
【法律評論】根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定,公司可以設立分公司,分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。本案中,哈爾濱分公司有一定的經營能力,但沒有獨立承擔責任的能力,其債務應當由總公司承擔,因此,銀行有權要求總公司承擔清償義務。
本案中另一個需要注意的問題是:總公司不履行清償義務的理由是分公司經理的任命違反公司章程,該理由不能成立。因為公司章程只具有內部效力,不能約束公司外的第三人。陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照和法人授權證明書,這些文件具有公信力,足以使第三人相信陳某的身份的合法性。
分公司與總公司是什么關系?
分公司與總公司的關系體現(xiàn)在以下幾個方面:
(1)分公司沒有自己的獨立財產,其實際占有、使用的財產是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表。
(2)分公司不具有法人資格,不獨立承擔民事責任。
(3)分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同,設立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。
(4)分公司沒有自己的公司章程,沒有董事會等公司經營決策機構。
(5)分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣,其名稱中雖有公司字樣,但不是真正意義上的公司。分公司不具有法人資格,不獨立承擔民事責任。
分公司債務總公司是否有法律義務承擔呢?
我國《公司法》第十四條規(guī)定:“公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。”從上述規(guī)定我們可以得知,分公司是總公司設立的,其隸屬于總公司。分公司不具有法人資格,其這一特點決定了其沒有自己的獨立財產,其實際占有、使用的財產是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表中。分公司也無公司章程。根據(jù)該規(guī)定,對于分公司經營活動中所產生的債務,總公司是要承擔相關責任的,但具體如何承擔責任?各地法院處理不盡統(tǒng)一。主要分為幾類:
(1)總公司獨立承擔責任??偣局苯訛楸桓妫止舅a生的債務直接由總公司承擔。
(2)總公司承擔補償責任。以分公司與總公司為被告,在分公司不能承擔所負債務時,總公司承擔補償責任。
(3)總公司承擔連帶責任。以分公司與總公司為共同被告,二者承擔連帶責任。
(4)分公司直接承擔責任。法院審判中只有分公司作為被告人,總公司不參加訴訟。但在執(zhí)行過程中,若分公司的財產不足清償其債務的,對方還可申請執(zhí)行總公司的財產。對此,《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第78條明確的規(guī)定,“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機構不能清償債務時,可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。”
由此可以看出,對分公司產生的債務,只要沒過訴訟時效總公司最終還是要承擔分公司債務的。這也是《公司法》第十四條的規(guī)定目的所在。
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