2016年注冊分公司材料
2016年注冊分公司材料
在2016年申請注冊分公司,需要用到的材料有什么?注冊分公司給需要用到的資料是什么?小編為你帶來了“2016年注冊分公司材料”的相關(guān)知識,這其中也許就有你需要的。
分公司注冊資料有哪些?
公司登記管理?xiàng)l例第四十八條規(guī)定,公司設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。
設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件:
(1)公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;
(2)公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
(3)營業(yè)場所使用證明;
(4)分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明;
(5)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn),或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
怎么設(shè)立分公司?
設(shè)立分公司的具體流程:
(1)公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》(公司加蓋公章)。
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)。應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
(3)公司章程(由公司法定代表人簽署)。
(4)公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。
(5)分公司營業(yè)場所使用證明。自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;無償使用的,提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的,提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
(6)公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件。
(7)分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
(8)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
分公司與子公司有什么區(qū)別
1、什么是分公司,什么是子公司?
分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于分支機(jī)構(gòu),在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性,僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。
子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。
2、分公司和總公司、母公司和子公司的關(guān)系有什么不同?
(1)分公司
分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同,它沒有獨(dú)立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣,但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格,不具有獨(dú)立的法律地位,不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
(2)子公司
母公司、子公司各為獨(dú)立的法人并且子公司受母公司的實(shí)際控制。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則,擁有股份越多,越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。母公司控制子公司通常就是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。母公司對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán),其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外,通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。
3、分公司與子公司的區(qū)別在哪里?
(1)設(shè)立方式不同
分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立,屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。
子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。
(2)法律地位不同
分公司不具有法人資格,沒有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu),以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。
子公司是獨(dú)立的法人,具有法人資格,擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu),對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。
(3)受控制方式不同
分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制,在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
母公司對子公司一般不直接控制,而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
(4)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同
分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn),與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算,因此,其經(jīng)營債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償,即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
子公司作為獨(dú)立的法人,以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(5)領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同
分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照,有負(fù)責(zé)人字樣。
子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,有法定代表人姓名字樣。
(6)產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同
分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所,也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱、住所,還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。
子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。
(6)征稅方面不同
設(shè)立分公司還是通過控股形式組建子公司,在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨(dú)立法人,它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅,而子公司是一個獨(dú)立法人,母、子公司應(yīng)分別納稅,而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進(jìn)行股利分配。一般說來,如果組建的公司一開始就可盈利,設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下,可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損,那么組建分公司就更為有利,可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。
公司分立的稅收處理
1、公司分立所得稅的處理
(1)公司分立所得稅一般性處理
財(cái)稅59號文將公司分立所得稅一般性處理的規(guī)則概括為:
A、被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
B、分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
C、被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí),其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。
D、被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí),被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。
E、企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。
上述規(guī)則實(shí)際是將存續(xù)公司(存續(xù)分立)或者解散公司(新設(shè)分立)向新設(shè)公司分割資產(chǎn)和負(fù)債的行為,在所得稅的處理上視同資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)讓行為,其中被分立公司為資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)讓方,要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得,新設(shè)公司為資產(chǎn)和負(fù)債的受讓方,要按照轉(zhuǎn)讓價(jià)格確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債計(jì)稅成本。比如:甲公司和乙公司是A公司的股東,各持股50%,對A公司進(jìn)行分立,A公司存續(xù),甲持股100%,新設(shè)B公司,乙持股100%。A公司資產(chǎn)總值(凈值)3000萬元,負(fù)債1500萬元,股東權(quán)益1500萬元,在評估的基礎(chǔ)上資產(chǎn)估值5000萬元,負(fù)債估值1500萬元,企業(yè)估值3500萬元。如此分割給B公司的評估“凈資產(chǎn)”額應(yīng)當(dāng)為1750萬元。經(jīng)協(xié)商甲乙同意將公司分立基準(zhǔn)日凈值為1000萬元,評估值為2000萬元的一處房產(chǎn)和250萬元的負(fù)債分割給B公司。
在上例中如果適用所得稅的一般性處理,被分立的A公司就需要確認(rèn)1000萬元的收益,并入主營業(yè)務(wù)計(jì)繳企業(yè)所得稅,因?yàn)樗鼘⒂?jì)稅成本為1000萬元的資產(chǎn)作價(jià)2000萬元“出讓”了。
從上例中我們可以得出如下結(jié)論,在公司分立適用所得一般性處理的情況下:
A、只要分立作價(jià)有增值,就可能使被分立公司發(fā)生所得稅的納稅義務(wù);
B、但對“受讓”資產(chǎn)的新設(shè)公司有利,會減少它的所得稅納稅義務(wù)(因折舊額會增加);
C、存續(xù)分立比新設(shè)分立會節(jié)約所得稅(上例如果采取新設(shè)分立,A公司因分立發(fā)生的收益就會增加至2000萬元)。
(2)公司分立所得稅特殊性處理
財(cái)稅59號文將公司分立所得稅特殊性處理的規(guī)則概括為:
A、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
B、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。
C、被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配,由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。
D、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”),如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”),“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”,則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定:直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ),再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
上述規(guī)則實(shí)際是將存續(xù)公司(存續(xù)分立)或者解散公司(新設(shè)分立)將資產(chǎn)和負(fù)債分割給新設(shè)公司的行為,在所得稅處理上視為非等價(jià)交換的轉(zhuǎn)移行為。雖然分立作價(jià)仍需要遵循公允作價(jià)和等價(jià)交換的原則,但被分立的公司勿需為分立作價(jià)的增值而確認(rèn)收益,從而納稅義務(wù)得到遞延。比如:甲公司和乙公司是A公司的股東,各持股50%,對A公司進(jìn)行分立,A公司存續(xù),甲乙仍各持股50%,新設(shè)B公司,甲乙也是各持股50%。A公司資產(chǎn)總值(凈值)3000萬元,負(fù)債1500萬元,股東權(quán)益1500萬元,在評估的基礎(chǔ)上資產(chǎn)估值5000萬元,負(fù)債估值1500萬元,企業(yè)估值3500萬元。如此分割給B公司的評估“凈資產(chǎn)”額應(yīng)當(dāng)為1750萬元。經(jīng)協(xié)商甲乙決定將公司分立基準(zhǔn)日凈值為1000萬元,評估值為2000萬元的一處房產(chǎn)和250萬元的負(fù)債分割給B公司。
在適用所得稅的特殊性處理的情況下,被分立的A公司就不需要確認(rèn)1000萬元的分立收益,也不會就此承擔(dān)所得稅的納稅義務(wù),因?yàn)樗鼘⒂?jì)稅成本為1000萬元的資產(chǎn)雖然以分立作價(jià)2000萬元的價(jià)格“出讓”了,但它可以只確認(rèn)1000萬元。
從上我們可以得出這樣的結(jié)論,在公司分立適用所得稅特殊性處理的情況下:
A、存續(xù)公司和解散公司會遞延自己的所得稅納稅義務(wù);
B、但新設(shè)公司會因其資產(chǎn)計(jì)稅成本降低而使折舊減少,從而將存續(xù)或者解散公司節(jié)約的所得稅給補(bǔ)足。
2、公司分立增值稅的處理
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號),“納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓,不征收增值稅。”
《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2013年第66號),“納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后,最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的,仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)的相關(guān)規(guī)定,其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。”
3、公司分立營業(yè)稅的處理
《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號)規(guī)定,“納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍,其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不征收營業(yè)稅。”
4、公司分立土地增值稅的處理
根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財(cái)稅〔2015〕5號)規(guī)定,“按照法律規(guī)定或者合同約定,企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè),對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè),暫不征土地增值稅。”但該文件不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。
5、公司分立契稅的處理
根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財(cái)稅〔2015〕37號)文件規(guī)定,公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司,對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬,免征契稅。投資主體相同,是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動,出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
6、公司分立印花稅的處理
根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財(cái)稅〔2003〕183號)規(guī)定,以分立方式成立的新企業(yè),其新啟用的資金賬簿記載的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
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