2016年公司注銷費用
2016年公司注銷費用
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怎么注銷公司?
一、如何注銷公司?
(一)公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
(二)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：
1、公司被依法宣告破產(chǎn);
2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
3、股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依法予以解散;
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(三)公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書;
2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;
3、股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告;
4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。
(四)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。
二、公司注銷后公司的債權(quán)如何處理
1、公司辦理注銷登記后，股東發(fā)現(xiàn)公司在清算中遺漏債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益，股東能否對相關(guān)債務(wù)人或義務(wù)人主張權(quán)利?
根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公司進(jìn)行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經(jīng)合法清算后的公司剩余財產(chǎn)，由股東依法進(jìn)行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。
2、股東對外主張原公司的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益時，是否應(yīng)由全體股東作為共同原告提起訴訟?
鑒于股東主張原公司對外享有的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，與股東之間就公司剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配屬于不同的法律關(guān)系，因此，除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外，法院一般無需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個股東就不同一筆債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益分別提起訴訟，法院可合并審理。
3、股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，其他股東提起訴訟，要求對該財產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行分配，法院應(yīng)如何處理?
股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，該債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益原屬于公司財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)歸屬于全體股東，由全體股東按照公司章程或法律的規(guī)定進(jìn)行分配。因此，股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，其他股東有權(quán)提起訴訟，要求獲得財產(chǎn)利益的股東對該財產(chǎn)進(jìn)行分配。
4、公司在未向債權(quán)人足額清償債務(wù)的情形下注銷后，股東取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，公司債權(quán)人能否要求獲得利益的股東在所獲財產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償債務(wù)?
根據(jù)公司法規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請宣告破產(chǎn)。因此，股東自行對公司清算完畢應(yīng)當(dāng)以公司全部債務(wù)清償完畢為條件。股東自行對公司進(jìn)行的清算不具有債務(wù)免除的效果。因此，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。
5、股東未經(jīng)合法清算注銷公司后，又以自己名義主張公司對外債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)如何處理?
根據(jù)公司法規(guī)定，股東自行對公司進(jìn)行的清算不具有免除公司債務(wù)的功能。如果股東未經(jīng)合法清算而注銷公司，導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。但在公司注銷后，公司的財產(chǎn)權(quán)益應(yīng)歸股東所享有，股東可對外主張原公司的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益。
6、公司在破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記，又發(fā)現(xiàn)公司破產(chǎn)清算程序中遺漏債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)當(dāng)如何處理?
公司被依法宣告破產(chǎn)，并經(jīng)破產(chǎn)清算與分配，公司對外不能清償?shù)膫鶆?wù)不再清償。因此，破產(chǎn)清算具有免除破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的效果。在破產(chǎn)程序終結(jié)后，如發(fā)現(xiàn)公司還享有債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益，該權(quán)益應(yīng)當(dāng)首先用于向全體債權(quán)人清償，在清償完畢前，被宣告破產(chǎn)的公司的股東或上級主管部門不享有該財產(chǎn)權(quán)益。
屆時，經(jīng)法院許可保留的破產(chǎn)清算組尚未被撤銷的，則可由清算組對外主張債權(quán)或相關(guān)財產(chǎn)權(quán)益。所獲財產(chǎn)經(jīng)法院決定，可進(jìn)行追加分配或指定相關(guān)單位或人員予以保管。
如破產(chǎn)清算組已被撤銷的，原公司股東或公司的上級主管部門可依法向?qū)徖砥飘a(chǎn)案件的法院申請恢復(fù)成立清算組或重新成立清算組，以清算組名義對外主張原公司的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益。是否準(zhǔn)許，由法院決定。
企業(yè)被注銷，欠款怎么辦
最高人民法院法(研)復(fù)[1997]33號《關(guān)于行政單位或企業(yè)單位開辦的企業(yè)倒閉后債務(wù)由誰承擔(dān)的批復(fù)》。該批復(fù)認(rèn)為，行政單位(包括黨政機(jī)關(guān)及其所屬序列的事業(yè)單位及其干部)開辦的企業(yè)、公司停辦后，凡符合規(guī)定的應(yīng)由直接批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)清理，企業(yè)、公司所負(fù)債務(wù)先由企業(yè)、公司的財產(chǎn)清償，不足部分由直接批準(zhǔn)開辦企業(yè)的業(yè)務(wù)主管部門或開辦公司的呈報單位負(fù)責(zé)清償。
破產(chǎn)債權(quán)人權(quán)利保護(hù)的法律實務(wù)要點
一、債權(quán)人維權(quán)需要了解破產(chǎn)程序參與者的角色與地位
1、法院
破產(chǎn)程序的主導(dǎo)者。主導(dǎo)破產(chǎn)程序的進(jìn)程，督導(dǎo)管理人工作，裁決破產(chǎn)程序的重大事項，裁決破產(chǎn)程序各方當(dāng)事人的爭議。
2、管理人
破產(chǎn)程序的關(guān)鍵角色二受法院指定從事具體清算或重整工作，居中立地位，維護(hù)債權(quán)人權(quán)益是管理人的應(yīng)有職責(zé)，但管理人不是債權(quán)人的利益代表。依賴管理人可能不能充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
3、債權(quán)人
破產(chǎn)財產(chǎn)的實際權(quán)益人和破產(chǎn)程序的監(jiān)督者。債權(quán)人對破產(chǎn)財產(chǎn)享有請求權(quán)，對破產(chǎn)程序有監(jiān)督權(quán)和知情權(quán)。
4、債務(wù)人
受破產(chǎn)程序救濟(jì)者。債務(wù)人是破產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)利的持有者，是債權(quán)人請求權(quán)指向的對象。在清算程序中，主體地位較弱;在重整、和解程序中，主體地位較強(qiáng)。
二、破產(chǎn)程序中需要防范的可能損害債權(quán)人合法權(quán)益的情形
(一)案件營理人指定缺乏中立性。
利害關(guān)系人運(yùn)用各種手段控制管理人的人選。
后果:破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)清查流于形式，可能成為實際控制人逃廢債務(wù)，洗錢的手段。嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的清償利益。
(二)破產(chǎn)重整案件，僅專注重組，而忽略資產(chǎn)清查。
破產(chǎn)重整，模擬破產(chǎn)清償率的測算是建立在清產(chǎn)核資工作的基礎(chǔ)之上，沒有對企業(yè)進(jìn)行徹底的清產(chǎn)核資，模擬清償率的測算財產(chǎn)基礎(chǔ)可能會有遺漏。
后果:讓不法之徒取得不當(dāng)?shù)美?，重整程序成為洗錢工具;重組成本降低的同時，也降低了清償率;不合理地削減破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)，債權(quán)人利益受損。
(三)大型資產(chǎn)處置和企業(yè)重組，利用各種手段，讓特定關(guān)系人低價取得。
常見手法:縮短招標(biāo)期間，競標(biāo)不充分;信息披露不充分不公平。
(四)對債權(quán)人在破產(chǎn)程序中行使權(quán)利設(shè)置明暗障礙。
1、債權(quán)人行使權(quán)利或明或暗地受到人為阻撓
在重大案件中，部分法院和管理人把債權(quán)人當(dāng)作維穩(wěn)對象，有意設(shè)置障礙阻撓債權(quán)人及其組織依法行使職權(quán)。債權(quán)人委員會被動開展工作，難以主動介入破產(chǎn)程序工作。
2、法定監(jiān)督權(quán)無法落實
許多破產(chǎn)案件中，債權(quán)人會議對債權(quán)表的核查權(quán)形同虛設(shè)，經(jīng)常導(dǎo)致管理人對債權(quán)的審核工作缺乏監(jiān)督;清產(chǎn)核資無法監(jiān)督;重整案件模擬清償率
無從核查;破產(chǎn)企業(yè)賬外資產(chǎn)，隱匿資產(chǎn)無從掌握;重大訴訟無法監(jiān)督;資產(chǎn)處置和重組無從監(jiān)督。
3、債權(quán)人在破產(chǎn)程序行使權(quán)利流于形式，難有實質(zhì)作為。
(五)賬外資產(chǎn)清查與清收流于形式
1、賬外資產(chǎn)清查與清收存在客觀困難。
資產(chǎn)藏匿在賬外，債務(wù)人已作精心策劃，難以發(fā)現(xiàn);
審判力量有限，法院難以全面督導(dǎo)管理入清查;
管理人力量有限，難以進(jìn)行全面清查及清收;
清查與清收的時間及金錢成本過高，管理人難以負(fù)擔(dān);
債權(quán)人缺乏法定權(quán)利及途徑進(jìn)行清查、清收。
2、賬外資產(chǎn)清查與訴訟清收存在道德風(fēng)險。
企業(yè)管理人員的道德風(fēng)險:了解對外債權(quán)的高管可能不作為，拒絕向管理人透露該債權(quán)的信息;
管理人的道德風(fēng)險:管理人可能因成本等的問題而消極地對債務(wù)人賬外資產(chǎn)清查、清收。
三、債權(quán)人在破產(chǎn)程序中發(fā)揮重要角色作用的方法
(一)大債權(quán)人應(yīng)在破產(chǎn)程序啟動之前(籌備期)有所作為。
破產(chǎn)案件受理籌備期是各方利害關(guān)系人博弈的重要關(guān)頭。大債權(quán)人要對破產(chǎn)程序的走向施加影響，例如，管理人的指定;重整程序采用接管模式還是監(jiān)督模式。
(二)立足債權(quán)人會議成債權(quán)人委員會為維權(quán)基本點。
破產(chǎn)法強(qiáng)調(diào)的是債權(quán)人組織的監(jiān)督權(quán)，而不是債權(quán)人個體行使權(quán)利。債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的職能沒有發(fā)揮出來是債權(quán)人在破產(chǎn)案件中權(quán)利受損的重要原因。在債權(quán)人人數(shù)較少的案件中，發(fā)揮債權(quán)人會議的作用是債權(quán)人維權(quán)要點;在債權(quán)人人數(shù)眾多的案件中，成立債權(quán)人委員會，發(fā)揮債權(quán)人委員會的作用是維權(quán)要點。
(三)組織專業(yè)團(tuán)隊，建立機(jī)制，開展對管理人的監(jiān)督。
專業(yè)團(tuán)隊的報酬，可以從破產(chǎn)財產(chǎn)開支，并設(shè)立激勵機(jī)制。監(jiān)督的主要內(nèi)容:債權(quán)核查，進(jìn)行抽查;審查清算資料，進(jìn)行盡職調(diào)查;積極關(guān)注賬外資產(chǎn)清查和重大佩公工作;監(jiān)督資產(chǎn)處置與企業(yè)重組。
(四)積極配合和支持管理人工作。
在重整案件中，積極引入重整方;在資產(chǎn)處置中，積極引入買受人;債權(quán)人聘請的專業(yè)人員配合管理人工作，彌補(bǔ)部分案件管理人專業(yè)水平或力量的不足。
(五)積極與法院、政府開展溝通和交流，尋求各方支持。
1、破產(chǎn)實務(wù)工作經(jīng)常是各方利益平衡、妥協(xié)的過程，在這一過程中，削減大債權(quán)人的利益經(jīng)常成為平衡各方利益的手段。
2、大債權(quán)人不但需要積極跟進(jìn)破產(chǎn)程序，而且要依照法定程序行使權(quán)利，積極爭取法院、政府、管理人的理解和支持。
(六)對不稱職的管理人，依法申請更換。
申請更換管理人是債權(quán)人行使監(jiān)督權(quán)的重要保證，申請更換管理人要通過債權(quán)人會議進(jìn)行，是否申請更換管理人由法院最終決定。
(七)對重整期間內(nèi)難以徹底清查債務(wù)人賬外資產(chǎn)的企業(yè)，堅決主張進(jìn)行出售式重整。
出售式重整將債務(wù)務(wù)人有價值的營業(yè)事業(yè)出售給其他企業(yè)，使之在新的企業(yè)中得以延續(xù)，而債務(wù)人的其他資產(chǎn)連同外殼進(jìn)行破產(chǎn)清算。出售式重整將重組和清算相對分離，清償率精確可靠;其清算部分無時間限制，有利于徹底清查企業(yè)賬外資產(chǎn)。
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