公司注銷的決議具體內(nèi)容詳解
公司注銷的決議具體內(nèi)容詳解
公司做注銷的時候，有一個程序是股東決議，那么這個股東決議又是怎樣的呢?公司怎樣辦理注銷的登記?來看看下面學習啦小編為你帶來的公司注銷決議吧，這其中也許就有你需要的。
公司注銷的股東會決議范本
__________市__________有限公司股東會決議
會議時間：_____年_____月_____日
會議地點：__________
會議性質：臨時股東會會議
參加會議人員：股東(或者股東代表)__________
會議議題：協(xié)商表決本公司工商注銷事宜。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，本次股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事雷華三主持，一致通過并決議如下：
本公司于2___年___月___日召開臨時股東會議，表決通過公司解散事宜，截止2___年___月___日，與公司解散事宜相關的清算工作、債務債權登報公告、稅務注銷及公司銀行基本賬戶注銷工作已經(jīng)完成，公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理公司工商注銷事宜。
全體股東簽字(蓋章)：
__________有限公司
______年______ 月_____日
公司的注銷登記
什么是公司的注銷登記呢?公司注銷登記是指登記機關依法對因解散、歇業(yè)、被撤銷、宣告破產(chǎn)、被責令關閉或者其他原因終止營業(yè)的企業(yè)，收繳營業(yè)執(zhí)照、公章等，撤銷其注冊號，取消其法人資格的行政行為。
【公司注銷登記的法定依據(jù)】
(一)《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令2005第42 號);
(二) 《中華人民共和國公司登記管理條例》(國務院令第156號);
(三)《企業(yè)登記程序規(guī)定》國家工商總局2004.9號令。
【公司注銷登記的辦理程序】
1、公司清算組織向雅安市政務服務中心工商局窗口提出申請;
2、原公司工商登記機關審查、受理(當場或5日內(nèi));
3、工商行政機關作出是否準予登記的決定;
4、公告(股份有限公司)。
【公司注銷登記的材料】
(一)公司注銷登記
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
3、清算組成員《備案確認通知書》;
4、依照《公司法》作出的決議或者決定;有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認?！歇氋Y有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。以上材料內(nèi)容應當包括：公司注銷決定、注銷原因。法院的裁定解散、破產(chǎn)的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規(guī)定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
5、經(jīng)確認的清算報告;有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。 國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
6、刊登注銷公告的報紙報樣;
7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件;國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
8、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
(二)分公司注銷登記
1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
3、公司出具的注銷決定，注明注銷的原因。
4、分公司被依法責令關閉的，提交責令關閉的文件;因違反《公司登記管理條例》有關規(guī)定被公司登記機關依法撤銷分公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷分公司設立登記的決定。 5、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。
公司歇業(yè)如何注銷
一、股東會決議
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第181條的規(guī)定：公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會或者股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。
據(jù)此，除上述第(四)、(五)種情形外，需要由股東會根據(jù)解散事由作出決議，此決議也是據(jù)以成立清算組的依據(jù)。
根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，普通有限責任公司解散的決議需由持有代表三分之二以上表決權股東通過。
一人有限責任公司解散的，根據(jù)《公司法》第62條的規(guī)定：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第38條第1款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第38條的規(guī)定：股東會行使下列職權：.......(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
據(jù)此，擬注銷的一人有限公司應由其股東作出書面的解散決定，簽字蓋章后備置于公司。
二、清算程序
1、成立清算組
根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算.......逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
據(jù)此，擬解散企業(yè)應在股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。
2、清理公司資產(chǎn)和處理債權、債務、分配財產(chǎn)
清算組應自成立之日起開始對公司財產(chǎn)進行清理、核對和登記，并可聘請會計事務所對公司財務進行審計，聘請評估公司對企業(yè)財產(chǎn)進行評估，聘請律師事務所進行盡職調查。除對申報債權進行核對登記外，清算組應履行下列義務：
(1)、處理公司未了結的業(yè)務。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業(yè)務。
(2)、收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經(jīng)到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
清算組在清理公司財產(chǎn)(包括登記剩余財產(chǎn)、債權和清收債權等)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后，應當制定清算方案，并報股東確認。如果發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的，應立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。
三、注銷登記
根據(jù)《公司法》第189條的規(guī)定：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
先到國地稅所辦理國地稅的注銷手續(xù)，然后拿著國地稅的注銷單去工商辦理營業(yè)執(zhí)照的注銷手續(xù)!注銷公司可能要涉及到查賬問題!
(一)注銷登記具體步驟如下：
1、先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。
2、拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。
3、拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。
4、拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(二)辦理注銷登記所需要的材料有：
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限;
3、公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
4、股東會的股東確認清算報告的確認文件;有限責任公司提交股東會確認決議;
5、經(jīng)確認清算報告;內(nèi)容包括：依《公司法》公司財產(chǎn)清理情況，通知、公告?zhèn)鶛嗳饲闆r，公司清償情況(清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、公司債務等)，股東對清償后的公司財產(chǎn)進行分配的情況，公司所有債權債務已清算完畢;
6、清算組成員《備案確認通知書》;
7、股東簽署的書面注銷決定、注銷原因;
8、經(jīng)股東簽署確認的清算報告;
9、刊登注銷公告的報紙報樣;
10、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
11、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件，一般包括稅務登記注銷證明、開戶銀行出具的銷戶證明等。
注：
(1)、先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。
(2)、拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。
(3)、拿著兩張通知書，注銷銀行賬戶。
12、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。
看了“公司注銷的決議”的人還看了：
4.注冊公司注銷申請