減少注冊資本變更登記

　　為了有效地保護債權人的利益，各國對減少注冊資本都有限制性規(guī)定，我們國家也不例外 ，今天學習啦小編整理了減少注冊資本變更登記分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　減少注冊資本變更登記

　　公司注冊資本是否能減少?

　　首先、為收回資本而采取直接調回資金的做法行不通。有限責任公司的注冊資本是公司成立時經(jīng)公司登記機關登記的股東實際繳納出資額，是股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的資本。為此，股東對出資額必須如實繳納，非經(jīng)一定法律程序不得隨意減少。

　　我國《公司法》明確規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回資金。”對抽逃資金的行為，除責令其更正外，還要依法給予抽逃出資的股東處以所抽逃出資金額5—10%的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。因此，你公司有的股東主張直接調回資金的做法，實際上是一種抽逃資金的行為，是法律嚴格禁止的。

　　其次、公司有權減資，但應依照法律程序進行。我國《公司法》第38條規(guī)定了股東會的12項權利，其中就包括“對公司增加或者減少注冊資本作出決議、修改公司章程等”的權利?？梢悦鞔_，你公司股東會有權減少你公司的注冊資本，但應嚴格按照法律程序進行，并履行必要的變更手續(xù)。一是由股東會做出減資決議。股東會的議事方式和表決程序，除法律規(guī)定外，是由公司章程規(guī)定的。

　　如果公司股東會行使減資權利，應作出減資決議，并必須經(jīng)過代表2/3以上股份的股東通過方為有效。二是要修改公司章程。因為注冊資本是公司章程中載明的主要內(nèi)容之一，為此減資后還必須經(jīng)代表2/3以上股份的股東決議，修改公司章程。三是必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。這也是公司必須履行的一項程序?！豆痉ā返?86條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。四是通告?zhèn)鶛嗳瞬⒂枰怨妗?/p>

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。五是進行變更登記。按照法律規(guī)定，你公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關提出申請，辦理資本變更登記。依照《公司登記管理條例》有關規(guī)定，你公司應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后，向當?shù)毓镜怯洐C關提出申請，同時提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明、公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少3次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　最后、減資的額度還應適度?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“公司減資后的注冊資本不能低于法定注冊資本的最低限額。”而法律對注冊資本的法定最低限是有明確規(guī)定的：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司不少于人民幣50萬元。以商品批發(fā)為主的公司不少于人民幣50萬元;以商業(yè)零售為主的公司不少于人民幣30萬元;科技開發(fā)、咨詢、服務性公司不少于人民幣10萬元。以上是對注冊資本額度的最低要求。你們公司是制藥企業(yè)，應屬于以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司，注冊資本不得少于50萬元。

　　而你公司計劃減資到150萬元，符合這一條件。但從注冊資本構成的法律規(guī)定來講，你公司價值100萬元的專利技術在150萬元注冊資本中所占比例是不合法的，這違反了《公司法》關于“工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%”的法律規(guī)定。也就是說，150萬元的注冊資本中，專利技術價值所占最多為30萬元。

　　而你公司的專利技術價值為100萬元，大大超過這一限額，對此，法律是不允許的。這樣做，必然導致缺少大量流動資金而無法經(jīng)營。其實，幾家股東大可不必為減資費神，通過分紅或轉股形式收回資本也是一樣的。

　　公司減少注冊資本變更

　　(1)股東(大)會做出減少注冊資本的決議。

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　(3)公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

　　(4)債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　公司減少注冊資本的條件是：減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。這不僅為維護社會經(jīng)濟安全所必須，而且有助于防止利用公司減少資本的規(guī)定來規(guī)避設立公司必須具有法定最低限額的注冊資本之規(guī)定的行為發(fā)生。

　　相關法律知識：

　　《中華人民共和國公司法》中有關規(guī)定的內(nèi)容

　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

　　(一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任;

　　(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　(三)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　第九十六條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

　　第九十七條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

　　第九十八條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢

　　以上就是小編整理的減少注冊資本變更登記，不知道有沒有幫助到大家呢?