上市公司變更注冊(cè)資本

時(shí)間：2016-08-13 08:50:23 曉敏706由分享

　　開公司的朋友問(wèn)：我的上市公司需要變更注冊(cè)資本，要準(zhǔn)備什么材料去辦理變更注冊(cè)資本?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了上市公司變更注冊(cè)資本的相關(guān)知識(shí)分享給大家，歡迎閱讀!

　　上市公司變更注冊(cè)資本

　　如何變更公司注冊(cè)資本?

　　答:根據(jù)<<公司法>>和<<公司登記管理?xiàng)l例>>的規(guī)定,變更注冊(cè)資本需要進(jìn)行變更登記.程序如下:

　　公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

　　公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
　　公司變更注冊(cè)資本需要提交哪些材料?

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);

　　(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

　　(3)有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，內(nèi)容應(yīng)包括：增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額和出資方式，修改章程相關(guān)條款;由股東蓋章或簽字(自然人股東);

　　(4)公司章程修正案;

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。

　　有限責(zé)任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東);

　　(5)驗(yàn)資報(bào)告;

　　(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

　　(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件; 注：依照公司登記管理?xiàng)l例設(shè)立的公司申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記適用本規(guī)范; 以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，一般應(yīng)提交原件;

　　提交復(fù)印件的，應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

　　什么是公司注冊(cè)資本

　　公司的注冊(cè)資本的公司的登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的資本額，也叫法定資本。注冊(cè)資金是國(guó)家授予企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊(cè)資本與注冊(cè)資金的概念有很大差異。注冊(cè)資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán);注冊(cè)資本則反映的是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財(cái)產(chǎn)權(quán)。注冊(cè)資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊(cè)資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和。注冊(cè)資金隨實(shí)有資金的增減而增減，即當(dāng)企業(yè)實(shí)有資金比注冊(cè)資金增加或減少20%以上時(shí)，要進(jìn)行變更登記。而注冊(cè)資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。

　　依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊(cè)資本數(shù)額的合法證明，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗(yàn)資證明的法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所。有國(guó)有資產(chǎn)參股的公司，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得少于下列最低限額。

　　1.以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣五十萬(wàn)元。

　　2.以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣五十萬(wàn)元。

　　3.以商業(yè)零售為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣三十萬(wàn)元。

　　4.科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于人民幣十萬(wàn)元。

　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于以上限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　股份有限公司的注冊(cè)資本指實(shí)收的股本總額。實(shí)收股本總額是指公司股票面值與股份總數(shù)的乘積，切勿理解為股票的發(fā)行價(jià)格總額。因?yàn)楣善笨梢园疵嬷蛋l(fā)行，也可以超過(guò)面值溢價(jià)發(fā)行，但超過(guò)面值發(fā)行所得的溢價(jià)款不作為資本登記，即注冊(cè)資本里不包括溢價(jià)部分，而是列入公司的資本公積金，所以股份有限公司的注冊(cè)資本與其實(shí)有資產(chǎn)數(shù)額可能是不一致的。

　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元，上市公司不少于5000萬(wàn)元。其最氏限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　而實(shí)收資本是會(huì)計(jì)賬戶上的一個(gè)科目，是企業(yè)投資者投入企業(yè)的資本。會(huì)計(jì)上一般是非股份有限公司才用到“實(shí)收資本”這個(gè)科目。

　　根據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的人與所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè))和其他企業(yè)，申請(qǐng)企業(yè)法人登記時(shí)，必須有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)的注冊(cè)資金，其中生產(chǎn)性公司的注冊(cè)資金不得少于30萬(wàn)元(人民幣，下同)，以批發(fā)業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的注冊(cè)資金不得少于30萬(wàn)元，咨詢服務(wù)性公司的注冊(cè)資金不得少于10萬(wàn)元，其他企業(yè)法人的注冊(cè)資金不得少于3萬(wàn)元，國(guó)家對(duì)企業(yè)注冊(cè)資金數(shù)額有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。

　　公司的資本要遵循"資本保全原則"，即資本確定原則，資本維持原則，資本不變?cè)瓌t。

　　1、資本確定原則

　　這一原則是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額作出明確的規(guī)定，股東必須按章程的規(guī)定繳納投入資金。公司成立后若發(fā)行股份，必須履行增資程序，經(jīng)股東會(huì)決議并修改公司章程。

　　2、資本維持原則

　　又稱資本充實(shí)原則，是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。資本維持原則的立法目的正是為了防止資本的實(shí)質(zhì)減少，保護(hù)債權(quán)人的利益，同時(shí)也防止股東對(duì)盈利分配的不當(dāng)要求，確保公司本身業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開展。體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　(1)股東退股禁止。公司成立后，股東不得抽回出資。

　　(2)不得折價(jià)發(fā)行股份。公司股份可以按面額平價(jià)發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，但不允許折價(jià)發(fā)行。

　　(3)限制非貨幣出資。由于非貸幣出資在價(jià)值評(píng)估和權(quán)利轉(zhuǎn)移方面的物殊性，容易造成資本的虛假，因此，公司法通常限制工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形財(cái)產(chǎn)的出資，禁止勞務(wù)、信用等經(jīng)營(yíng)要素的出資。

　　(4)發(fā)起人和股東對(duì)出資承擔(dān)連帶認(rèn)繳責(zé)任。其中包括股份未被全部認(rèn)購(gòu)時(shí)的認(rèn)購(gòu)擔(dān)保責(zé)任，股款未被全部繳納時(shí)的繳納擔(dān)保責(zé)任和實(shí)物出資過(guò)高估價(jià)時(shí)的差額填補(bǔ)責(zé)任。

　　(5)按規(guī)定提取和使用公積金。公司公積金的作用除擴(kuò)大再生產(chǎn)外，主要用于充實(shí)公司資本和彌補(bǔ)公司經(jīng)營(yíng)的虧損。

　　(6)沒(méi)有盈利，不得分配。

　　(7)禁止收購(gòu)本公司的股份。公司收購(gòu)自己的股份，等于股東退股，收回的股份等于未能發(fā)行，從而導(dǎo)致資本虛假。

　　(8)不得接受以本公司股份提供的擔(dān)保。

　　3、資本不變?cè)瓌t

　　這一原則是指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。公司法對(duì)增減資本規(guī)定了嚴(yán)格的程序，即必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知，在30日內(nèi)至少在報(bào)紙上公告三次，債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或要求提供相應(yīng)擔(dān)保。