公司注銷股東法律責(zé)任
公司注銷的意思想必大家都很了解了，但是公司注銷股東的法律責(zé)任大家清楚嗎?公司的注銷條件又是什么呢?一起來看看學(xué)習(xí)啦小編為你帶來的“公司注銷股東法律責(zé)任”，這其中也許就有你需要的。
公司注銷的股東有哪些法律責(zé)任
一、“揭開公司面紗”的理論依據(jù)是民法的誠實(shí)信用原則
在我國(guó)，運(yùn)用“揭開公司面紗”理論來追究股東責(zé)任的基礎(chǔ)是股東違背了市場(chǎng)交易所應(yīng)遵守民法的基本原則，即誠實(shí)信用原則。就本案而言，追究股東責(zé)任的理由在于股東未盡清算義務(wù)。
雖然法律認(rèn)可公司人格的獨(dú)立性，并且沒有明確股東在公司注銷前的清算義務(wù)，但鑒于因股東意思而注銷的公司，股東的意志直接支配了公司的前途，并因此影響公司債權(quán)人的利益，故在公司非因破產(chǎn)而為清算的時(shí)候，股東應(yīng)當(dāng)負(fù)有清算的義務(wù)。但需要注意的是，并非任何情況下對(duì)于公司的終止股東都要承擔(dān)清算義務(wù)。對(duì)于實(shí)踐中常見的公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后長(zhǎng)期沒有清算、注銷的情形，有人主張讓股東承擔(dān)清算責(zé)任，這是不合適的。由于公司實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)與投資的分離，管理者如董事長(zhǎng)、董事等應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)清算義務(wù)，如公司停止經(jīng)營(yíng)而未及時(shí)清算的，應(yīng)由他們對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。而股東的清算義務(wù)應(yīng)當(dāng)限定為，在股東合意清算并注銷公司時(shí)股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的清算責(zé)任。
本案B公司因股東合意終止，股東作為公司終止的直接決定者和公司清算后剩余資產(chǎn)的最終受益者，理應(yīng)組織好公司的清算工作，依法妥善處理好對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)問題。但是，在B公司的清算過程中，股東未盡清算義務(wù)，從而造成清算行為存在瑕疵。依照公司法第一百九十四條的規(guī)定，公司清算告知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以通知為原則，只有通知不能時(shí)(例如對(duì)于潛在的債權(quán)人、下落不明的債權(quán)人等，無法通知)，才可以公告形式告知。因此，公告應(yīng)為不得已而為之的最后告知手段。本案B公司雖于2001年5月連續(xù)公告了三次，但其明顯只是為完備法律手續(xù)，在明知A公司的債權(quán)存在并可以通知的情況下，消極履行通知義務(wù)。因而，B公司的股東即某甲、某乙沒有盡到妥善通知義務(wù)，違反了民法的誠實(shí)信用原則。此外，某甲、某乙在沒有盡到清算義務(wù)的情況下，對(duì)B公司大量剩余資產(chǎn)的占有，構(gòu)成了不當(dāng)?shù)美?，?duì)由此給債權(quán)人造成的損失，理應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
因此，股東惡意利用公司人格，逃避債務(wù)或?yàn)槠渌袷缕墼p的情況下，股東承擔(dān)的是自己的責(zé)任，而非與公司一體作為公司債務(wù)的當(dāng)然承擔(dān)者。這是法人人格獨(dú)立的必然要求。
二、“揭開公司面紗”比“法人人格否認(rèn)”的提法更具科學(xué)性
值得注意的是，目前學(xué)術(shù)界對(duì)此種情況常用“法人人格否認(rèn)”理論加以解釋，筆者認(rèn)為其科學(xué)性還有待商榷。當(dāng)然筆者并不否認(rèn)“否認(rèn)法人人格”的提法有其適用的空間：違背公司成立的實(shí)質(zhì)性要件，可能導(dǎo)致公司人格被徹底否認(rèn)。
若以“否認(rèn)法人人格”來解釋，則將焦點(diǎn)集中于“主體資格是否具有瑕疵”。根據(jù)公司法第二十條規(guī)定的精神，自然人設(shè)立一人公司是為法律禁止的。本案中B公司的兩位股東系夫妻關(guān)系，由于其身份關(guān)系的特殊性，其共同投資成立的有限責(zé)任公司會(huì)與自然人投資設(shè)立的一人公司一樣，難以保障公司人格的獨(dú)立性，同樣應(yīng)當(dāng)為法律所禁止。因此，B公司存在主體資格方面的瑕疵，由此可以得出結(jié)論：B公司不是適格的法人，其公司債務(wù)即為某甲、某乙的個(gè)人債務(wù)。但這是一個(gè)存在相當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的推理過程。雖然在現(xiàn)行的立法中確實(shí)可以找到禁止一人公司的依據(jù)，但在理論上仍然面臨著重大的挑戰(zhàn)，因?yàn)橛邢喈?dāng)一部分學(xué)者支持一人公司，更不用說是夫妻店了。
如果要給這一理論命名的話，“揭開公司面紗”的提法最合適不過了，因?yàn)樗中蜗蟮馗爬嗽诠痉ㄈ巳烁癃?dú)立原則下例外地追究股東責(zé)任的做法。該理論通過對(duì)股東義務(wù)的闡釋，“揭開公司面紗”，抓到了公司幕后的黑手——違背了誠實(shí)信用原則，試圖以法人人格獨(dú)立來謀求不正當(dāng)利益的股東。由此可見，“揭開公司面紗”理論不是破壞而是完善了公司法人制度。
公司注銷要滿足什么條件
公司符合以下條件之一，可申請(qǐng)注銷：
(1)公司被依法宣告破產(chǎn);
(2)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
(3)公司因合并、分立解散;
(4)公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
注銷公司的法律后果
公司被注銷以后，就不再具有行為能力，不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，注銷后繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的，屬于無照經(jīng)營(yíng)，獲利大的可能觸犯刑律，構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪，承擔(dān)刑事責(zé)任。
公司注銷后原有債務(wù)要怎么處理
公司注銷后公司債務(wù)的償還有幾種情況，每種情況下償還方法不同。如下：
(1)公司注冊(cè)資金不到位，出資不足的(虛假出資)、虛報(bào)注冊(cè)資本。如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金沒有達(dá)到公司法關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低標(biāo)準(zhǔn)要求，使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任(即公司和股東都要承擔(dān)責(zé)任);如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金達(dá)到了公司法關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低要求，股東對(duì)差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。
(2)股東抽逃公司資產(chǎn)，導(dǎo)致公司履約能力不足。股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這里的連帶清償責(zé)任就是指公司要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東也應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(3)公司的實(shí)質(zhì)股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的。公司的實(shí)質(zhì)股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，名義股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(4)公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分。因下列情形使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(連帶責(zé)任指股東和公司都要承擔(dān)責(zé)任)：
A、公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清的;
B、公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的;
C、公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的。
(5)名為有限責(zé)任公司實(shí)為自然人的獨(dú)資企業(yè)。企業(yè)主應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個(gè)月內(nèi)既未吸納新股東，又未進(jìn)行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
(6)股東利用公司的獨(dú)立地位損害他人合法權(quán)益的：股東應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任(即股東和公司都要承擔(dān)責(zé)任)。
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