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什么是公司清算

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什么是公司清算

  公司清算是什么意思?如何進(jìn)行公司清算?一起來看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來的“什么是公司清算”,這其中也許就有你需要的。

  公司清算——結(jié)束性行為

  是指公司解散后,在公司面臨終止的情況下,負(fù)有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其它社會(huì)主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅,從而為公司的終止提供合理依據(jù)的行為。

  公司清算的種類

  1、普通清算。指公司依法自行組成的清算組,按法定程序進(jìn)行的清算。

  2、特別清算。是指公司在普通清算過程中,出現(xiàn)了顯著的障礙或發(fā)現(xiàn)其債務(wù)有超過其實(shí)有資產(chǎn)的可能時(shí),依法由法院和債權(quán)人進(jìn)行直接干預(yù)和監(jiān)督的清算。

  債務(wù)被宣告破產(chǎn)后,由法院組織清算組對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、估價(jià)、處理和分配,并最終消滅公司法人資格的清算。在破產(chǎn)清算中,法院和公司債權(quán)人直接參與公司清算。

  企業(yè)注銷清算是怎么進(jìn)行的

  一、企業(yè)清算的企業(yè)所得稅處理

  企業(yè)清算的所得稅處理,是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營,發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí),對(duì)清算所得清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。

  應(yīng)注意的是,這個(gè)規(guī)定包括兩個(gè)層面的清算:企業(yè)層面,就是從事實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營的公司(清算的公司)應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅的清算;股東層面,指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進(jìn)行企業(yè)(個(gè)人)所得稅清算。

  二、需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算的企業(yè)

  1、按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定,需要進(jìn)行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均須經(jīng)過清算程序);

  2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

  不符合《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù),如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺(tái)地區(qū));不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等,改組企業(yè)不需要履行上述清算程序,但需要視同清算進(jìn)行所得稅處理。

  三、企業(yè)終止生產(chǎn)經(jīng)營開始清算之日的確定

  1、企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿之日;

  2、企業(yè)股東會(huì)、股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)決議解散之日;

  3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日;

  4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。

  四、清算期確定、清算備案和時(shí)間要求

  根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕60號(hào))文件規(guī)定,企業(yè)應(yīng)將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得。因此,企業(yè)清算期所在的年度內(nèi),有兩個(gè)所得稅納稅年度,第一個(gè)納稅年度為1月1日到終止生產(chǎn)經(jīng)營之日,第二個(gè)納稅年度為終止生產(chǎn)經(jīng)營之日到注銷稅務(wù)登記之日。

  1、第一個(gè)納稅年度

  企業(yè)在年度中間終止生產(chǎn)經(jīng)營,按照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定需要進(jìn)行清算的,依據(jù)企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定,應(yīng)將終止生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)年度1月1日至實(shí)際經(jīng)營終止之日作為一個(gè)納稅年度,于實(shí)際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi)完成當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳,結(jié)清當(dāng)年度應(yīng)繳(應(yīng)退)企業(yè)所得稅稅款。

  2、第二個(gè)納稅年度

  進(jìn)入清算期的企業(yè)應(yīng)對(duì)清算事項(xiàng),報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自終止生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)開始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《企業(yè)清算所得稅事項(xiàng)備案表》并附送以下備案資料:

  (1)納稅人終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)并開始清算的證明文件或材料。

  (2)管理人或清算組聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式。

  (3)清算方案或計(jì)劃書。

  (4)欠稅報(bào)告表。

  3、企業(yè)在清算期內(nèi)取得來源于我國境外的所得,仍須依據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕125號(hào))的相關(guān)規(guī)定,按照分國(地區(qū))不分項(xiàng)原則,采取“抵免法”,計(jì)算按照我國稅法計(jì)算的在我國境內(nèi)應(yīng)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅稅額。

  4、企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi),向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報(bào)表》及其附表和下列資料,完成清算所得稅申報(bào),結(jié)清稅款。

  (1)清算報(bào)告或清算方案或破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案的執(zhí)行情況說明;

  (2)清算期間資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表(依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)的,還應(yīng)同時(shí)附送具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告);

  (3)資產(chǎn)盤點(diǎn)表;

  (4)清算所得計(jì)算過程的說明;

  (5)具備下列情形的,還需報(bào)送資產(chǎn)評(píng)估的說明和相關(guān)證明材料。

  ①資產(chǎn)處置交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的;

 ?、诓扇】勺儸F(xiàn)價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)處置所得或損失的。

  (6)企業(yè)清算結(jié)束如有尚未處置的財(cái)產(chǎn),同時(shí)報(bào)送尚未處置的財(cái)產(chǎn)清單、清算組指定保管人的授權(quán)委托書、組織機(jī)構(gòu)代碼證或身份證復(fù)印件。

  (7)股東分配剩余財(cái)產(chǎn)明細(xì)表。

  (8)非營利組織還應(yīng)同時(shí)附著清算結(jié)束后其剩余財(cái)產(chǎn)的處置情況說明。

  公司解散清算的流程

  一、成立清算組

  1、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議

  公司權(quán)力機(jī)構(gòu)(股東會(huì)或董事會(huì))在公司解散事由出現(xiàn)之后應(yīng)及時(shí)召開股東會(huì)或者董事會(huì),表決通過公司解散決議。

  2、清算組的成立和備案

  公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內(nèi)公司即應(yīng)成立清算組,有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成,也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員,清算組成員不得少于三人。自清算應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)須將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向所在的公司登記機(jī)關(guān)備案。

  3、清算公告和債權(quán)登記

  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五天內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后,應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

  書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

  二、清算組接管公司

  根據(jù)《公司法》的規(guī)定,清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán),接管的主要內(nèi)容有:

  1、清算公司公章的接交和管理,并從接交之日起建立公章使用審批登記制度,指定專人保管。須移交的公司公章包括:(1)公司公章;(2)公司內(nèi)各職能部門的印章;(3)各種財(cái)務(wù)印章及合同印章;(4)獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)的印章;(5)非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。

  2、債權(quán)債務(wù)清單,要求不能遺漏,按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。

  3、資產(chǎn)清單,按流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記,按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。

  4、職工花名冊(cè),含在職和離退休的全體人員的花名冊(cè),要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

  5、合同書、協(xié)議書,各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計(jì)移交。

  6、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。

  7、企業(yè)購買的有價(jià)證券,享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。

  8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料。

  三、清理公司資產(chǎn)

  這是公司清算的基礎(chǔ)性工作,只有對(duì)解散公司的財(cái)產(chǎn)狀況詳細(xì)的了解之后,清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。

  1、核定公司資產(chǎn)的范圍

  公司財(cái)產(chǎn)包括但不限于以下幾方面:

  (1)公司經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)。包括公司在解散時(shí)實(shí)際占有的廠房、機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等,企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。

  (2)公司對(duì)外享有的債權(quán)。

  (3)公司對(duì)外投資享有的股權(quán)。

  (4)公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。

  2、接管公司資產(chǎn)

  (1)實(shí)物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容:庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。

  (2)債權(quán)的核實(shí)與登記。

  (3)公司的對(duì)外投資情況清查。

  (4)對(duì)公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的核實(shí)與登記。

  四、核定公司債務(wù)

  公司債務(wù)一般包括以下幾種類型:

  (1)銀行借款。

  (2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。

  (3)應(yīng)付工資。

  (4)未繳稅金。

  (5)其他應(yīng)付款。

  五、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán),進(jìn)行債權(quán)登記

  1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定,通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)。

  2、債權(quán)申報(bào)登記。

  3、債權(quán)審查。

  4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報(bào)告表的編制。

  六、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),收取公司債權(quán)

  1、未到期債權(quán)的收取。

  2、附停止條件的債權(quán)的處理。

  3、有擔(dān)保合同債權(quán)的收取。

  4、對(duì)于無擔(dān)保合同債權(quán)的收取。

  5、對(duì)合同以外的債權(quán)的收取。

  七、參與公司的訴訟活動(dòng)

  如果通過協(xié)商雙方無法達(dá)成一致意見,清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟,通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟,也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員,可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時(shí)解決爭議的咨詢意見。在法律調(diào)解時(shí),還可以就實(shí)體問題幫助清算組做出正確判斷,防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費(fèi)用,計(jì)入清算費(fèi)用中。

  八、處理公司財(cái)產(chǎn)

  在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時(shí),清算組應(yīng)對(duì)公司的金錢以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價(jià)處理,除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外,都應(yīng)進(jìn)行變賣。公司解散以后,公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝猓嫁D(zhuǎn)為金錢清償。因此,必須將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。

  九、清償債務(wù)

  當(dāng)債權(quán)人就解散公司的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)時(shí),清算組應(yīng)對(duì)其債權(quán)優(yōu)先清償。債權(quán)人如果對(duì)第三人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán),則應(yīng)由第三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對(duì)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)行使權(quán)利后,由第三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。

  十、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

  在公司的債權(quán)清理完畢,債務(wù)登記清楚和財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完以后,清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司開始清算時(shí)的所有會(huì)計(jì)報(bào)表都是根據(jù)清算開始時(shí)的賬面價(jià)值編制的,賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實(shí)際不一定相符,當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完畢后,資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值和負(fù)債的最終數(shù)字都得到最終的確定,此時(shí)編制的資產(chǎn)負(fù)債表才能真正反映出公司實(shí)際的償還債務(wù)能力。

  十一、制定清算方案

  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)編制清算方案。清算方案應(yīng)寫明債權(quán)人姓名或名稱、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法,并報(bào)股東(大)會(huì)確認(rèn)。股東(大)會(huì)對(duì)清算方案進(jìn)行表決,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  十二、確認(rèn)并實(shí)施清算方案

  清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會(huì)確認(rèn)后,清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償,具體清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用。

  2、支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。

  3、繳納所欠稅款。

  4、清償公司債務(wù)。

  5、分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  十三、提交清算報(bào)告

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,并制出清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種賬冊(cè),將這些材料一并提交股東(大)會(huì)或政府主管部門(國有獨(dú)資公司),由上述機(jī)構(gòu)對(duì)這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)。

  十四、辦理注銷登記

  清算報(bào)告和清算期內(nèi)收支報(bào)表、各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)經(jīng)股東(大)會(huì)或國有獨(dú)資公司的政府主管部門分別確認(rèn)后,清算組應(yīng)將清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

  以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的“什么是公司清算”,希望大家能夠喜歡!

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