bot項目融資模式探析
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國際BOT/PPP項目融資模式分析
一、 BOT、PPP項目融資模式的概念
BOT/PPP體系都是政府項目的投資體系。BOT是指政府通過特許權(quán)協(xié)議,授權(quán)私營機(jī)構(gòu)進(jìn)行項目(主要是基礎(chǔ)設(shè)施和自然資源開發(fā))的融資、設(shè)計、建造、經(jīng)營和維護(hù)。BOT(build-operate-transfer)共分二個階段完成:建設(shè)一運(yùn)營一移交,即政府授予某一私營企業(yè)“項目公司”特許經(jīng)營權(quán),該公司在特許權(quán)期限內(nèi)負(fù)責(zé)項目的建設(shè)、運(yùn)營和管理,在若干年后根據(jù)雙方一的協(xié)議,將項目的所有權(quán)無償?shù)匾平徽?PPP(Public Private Partnership)是指政府與私營機(jī)構(gòu)簽訂長期合作協(xié)議,部分出資參股并授權(quán)民營機(jī)構(gòu)代替政府建設(shè)、運(yùn)營或管理基礎(chǔ)設(shè)施(如道路、橋梁、電廠、水廠及自然資源開發(fā)等)或其他公共服務(wù)設(shè)施(如醫(yī)院、學(xué)校、監(jiān)獄等)并向公眾提供公共服務(wù),到協(xié)議期限后也移交給政府。
以上分析看出PPP是在BOT理念的基礎(chǔ)上進(jìn)一步優(yōu)化而衍生出來的,其含義更為廣泛,反映更為廣義的公私合伙/合作關(guān)系,而BOT只是PPP的典型模式。因此,近年來國際上越來越多采用PPP這個詞,以取代BOT。因此PPP有廣義和狹義之分,廣義概念PPP是泛指包括BOT,BOOT, BOO, BT等具有公私合作關(guān)系的項目,狹義概念PPP是指其中一種形式,亦稱PPP(即本文下述)。
二、BOT與PPP兩種模式的比較
與PPP模式相比,BOT項目融資模式很早就為國人所熟知了,而對PPP項目融資模式的形式及真諦了解的尚不多。
(一)BOT與PPP的相同點
1.兩種項目模式都是政府的特許經(jīng)營權(quán)項目,或者說特許協(xié)議是BOT與PPP兩種融資方一式的運(yùn)行基礎(chǔ)。一般情況下,政府通過簽訂特許權(quán)協(xié)議,由私營企業(yè)組織建設(shè)、經(jīng)營、維護(hù)和管理,并由私營企業(yè)負(fù)責(zé)成立的項目公司作為特許權(quán)人承擔(dān)合同規(guī)定的責(zé)任和償還貸款義務(wù)。
2.這兩種項目模式都是高度的資本密集型業(yè)務(wù),其核心都是融資,融資是BOT/PPP的主線和生命線。所以叫“BOT/PPP項目融資模式”。
3.這兩種項目融資模式的當(dāng)事人都包括項目出資人(投資商)、融資人、貸款人、擔(dān)保人。出資人是指為該項目提供資本金的企業(yè)、個人、政府和財務(wù)投資者等;融資人是指為開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營該項目而專門成立的經(jīng)濟(jì)實體(項目公司);貸款人是為項目公司提供直接或間接融資的金融機(jī)構(gòu);擔(dān)保人是指為項目融資人提供融資擔(dān)保的組織或個人,也可以是政府。
4.兩種模式都以項目運(yùn)營的盈利償還債務(wù)并獲得投資同報,理論上都以項目本身的資產(chǎn)作擔(dān)保抵押,而融資實踐中多有不同形式的第三方擔(dān)?;蛟鲂糯胧?。
5.銀行及各界投資人根據(jù)BOT, PPP項目本身的市場盈利能力及主要出資人的管理、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)實力來判斷是否提供融資或投資入股。
(二)BOT與PPP的區(qū)別點
1. 出資不同
BOT項目政府和公共部門不出資,僅規(guī)定設(shè)施或服務(wù)產(chǎn)出的標(biāo)準(zhǔn)和框架,項目由“私方”籌資,政府的參與很少,因它是私營部門的項目。而PPP是一種新型的項目融資模式,不但私營部門出資,公共部門或政府也要出資占有股份,一般占股本金的10%-30-%,不僅規(guī)定設(shè)施或服務(wù)產(chǎn)出的標(biāo)準(zhǔn)和框架,還要參與項目重大事項決策、協(xié)調(diào)與監(jiān)督。
2.運(yùn)行程序不同
從運(yùn)行程序的角度來看,兩種模式的不同之處主要在項目前期。PPP模式中私營企業(yè)從項目論證階段就開始參與項目,而BOT模式則是從項目招標(biāo)階段才開始參與項目。政府一般通過竟?fàn)幮猿绦蜻x擇私人投資人作為BOT項目發(fā)起人,并與之簽署涉及設(shè)計、施工、運(yùn)營到移交時限的全套項目協(xié)議。而在PPP項目中,政府一般要與數(shù)家民營企業(yè)一起做項目論證,然后再通過竟?fàn)幊绦蜻x出可合作的一家民營企業(yè)組成項目公司。也有個別簡化程序,直接與意向合作伙伴談判組成項目公司一起啟動項目。
3.政府參與程度不同
在PPP模式中,政府始終參入其中;而在BOT模式中,私營機(jī)構(gòu)不承擔(dān)前期總體設(shè)計風(fēng)險,在特許協(xié)議簽訂之后,私營機(jī)構(gòu)則負(fù)責(zé)細(xì)化設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù),直至特許期末的設(shè)施移交,政府對項目的影響力通常較弱。
4.博弈與共贏及協(xié)調(diào)機(jī)制不同
以BOT模式參與項目的私營企業(yè)和政府之間是以等級關(guān)系發(fā)生相互作用的。BOT項目公司內(nèi)外沒有一個協(xié)調(diào)機(jī)制,不同角色的參與各方都有各自的利益目標(biāo)——自身利益最大化,這使得他們之間很容易產(chǎn)生利益沖突,加之參與各方一之間存在信息不對稱,博弈各方在各自利益最大化的驅(qū)使下,最終達(dá)到結(jié)果是:其中一方利益達(dá)到最大化是以犧牲其他參與方的利益為代價的,其社會總收益不是最大的。
而PPP模式是建立在公共部門和私營企業(yè)之間相互合作和共同出資基礎(chǔ)之上的“共贏”關(guān)系,避免了BOT模式由于缺乏相互溝通協(xié)調(diào)而造成的項目前期工作周期過長的問題,也解決了項目全部風(fēng)險由私營企業(yè)承擔(dān)而造成的融資困難問題。公共部門、私營企業(yè)合作各方“互利、共贏”的關(guān)系,能創(chuàng)造更多的社會效益,更好地為社會和公眾服務(wù),從而使PPP成為優(yōu)于BOT的選擇。
5.承擔(dān)風(fēng)險不同
BOT的基本模式是政府為項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為融資基礎(chǔ),由本國或外國公司作為投資者和經(jīng)營者組建項目公司去融資、承擔(dān)風(fēng)險、建設(shè)項目,并在約定的時間內(nèi)經(jīng)營項目并獲得同報,最后根據(jù)協(xié)議時間將項目移交給政府。項目公司要承擔(dān)全過程大部分風(fēng)險。
PPP是在項目初期就可以實現(xiàn)風(fēng)險分配,同時由于政府分擔(dān)一部分風(fēng)險,減少了承建商與投資商風(fēng)險,從而降低了融資難度,提高了項目融資成功的可能性。政府在分擔(dān)風(fēng)險的同時也擁有一定的控制權(quán)。
三、PPP、BOT、BT三種融資方式的適用性分析和提高融資成功的方略
1.三種融資方方式各自特點及比較。從借款人主體性質(zhì)分項目融資和公司融資,從融資項目類別上分BOT、PPP、BT等方式,這些融資類別和方式各有其特點,但是由于它們的應(yīng)用條件有別、適應(yīng)環(huán)境各異,融資成本不一,而且政府在其中所起的作用、承擔(dān)的風(fēng)險和代價也不同。PPP、BOT、BT三種融資方式的特點、適用性比較見表1。
這三種方式,有可能獲得超額收益的是BOT項目,到國際上缺乏資金和技術(shù)的國家去做BOT項目,大都賺得盆滿缽滿,但BOT模式風(fēng)險最大,一旦陷入虧損,可能損失巨大,因此BOT項目獲得銀行項目融資貸款的難度大,融資成本最高;BT項目是政府主導(dǎo),承諾建成收購,因此BT項目風(fēng)險主要是施工組織和工程質(zhì)量。一般BT項目較易獲得銀行項目融資貸款,融資成本可以低至基準(zhǔn)利率,由于BT模式也是帶資建設(shè),同樣可以為承包企業(yè)帶來比一般工程承包多的利潤,這部分多出的利潤是帶資的“紅利”,是自有資金和結(jié)算收入高于貸款利率支出的差額。BT項目因風(fēng)險小,應(yīng)是中資公司積極爭取的項目類型,只是利用財務(wù)杠桿和“錢賺錢”的時間短而已;而PPP項目是可以獲得長期穩(wěn)定收入、利潤和“紅利”的,有實力的公司在國外或國內(nèi)都應(yīng)爭取做這類項目。
2.國際上一些大型項目融資需求數(shù)額較大,而無追索權(quán)項目融資的風(fēng)險大于公司融資,銀行大多不愿意接單并單純采用這種模式。而解決債務(wù)資金是項目融資的重點,為實現(xiàn)融資成功,主要投資人需在兩方面下功夫:一是在PPP項目總體框架設(shè)計中必須盡可能將與項目有關(guān)的各種風(fēng)險要素,通過各種形式的協(xié)議安排給與項目開發(fā)建設(shè)有直接或間接利益關(guān)系的當(dāng)事人、其他參與者、利益相關(guān)者(包括合作伙伴、政府部門、銀行等)共同承擔(dān),構(gòu)建各環(huán)節(jié)“增信”的信用鏈條,力戒投資人和銀行承擔(dān)全部項目債務(wù)風(fēng)險責(zé)任的狀況,從而提高項目的債務(wù)承受能力,增加融資成功的概率。二是尋求融資渠道多元化,請投資銀行代為設(shè)計融資結(jié)構(gòu)。除自身要投入一定比例資本金(這是自身信用的基礎(chǔ)),若資本金不足,可請投資銀行為項目直接融資(包括募集優(yōu)先股)。對債務(wù)融資部分,除了向國家開發(fā)銀行和商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)申請貸款外,還可向國際金融機(jī)構(gòu)申請貸款,也可在所在國向當(dāng)?shù)劂y行或外資銀行融資,在很多情況下,還可通過發(fā)行債券、融資租賃及資產(chǎn)證券化等方式籌集資金。
3.國內(nèi)銀行對擬支持的以中資公司作為主要投資人的海外BOT/PPP項目融資,僅與項目公司簽署合同不能抵抗第三者合同效力的侵害,為了保障銀行貸款的債權(quán)利益,約束項目所在國政府行為,往往會要求與政府簽署直接協(xié)議,要求政府承諾貸款銀行對項目應(yīng)享有的權(quán)利,對此中資公司應(yīng)積極支持,配合銀行完成。
四、參與BOT/PPP項目帶來的益處
1.中國企業(yè)投資境外BOT/PPP項目,有機(jī)會參與大型公共設(shè)施的建設(shè),是一種“投資帶動施工”,改善業(yè)務(wù)組合短期特征的全球化戰(zhàn)略。
2. BOT/PPP項目是長期投資項目,只要項目風(fēng)險能合理有效分擔(dān),項目EPC成本管理有效,預(yù)期收入和運(yùn)營費用計算準(zhǔn)確,且能有效管理,就可能獲得合理、長期的收入和利潤??墒刮覈Y本在項目中長期有限竟?fàn)幍氖袌鲋蝎@得穩(wěn)定回報。對有管理和技術(shù)實力的建筑類公司,投資BOT/PPP項目,獲得特許經(jīng)營權(quán),是獲得超出平均利潤率水平盈利和做強(qiáng)公司的主要途徑。國際建筑業(yè)巨子承包商豪赫蒂夫、萬喜、布依格、法羅里奧公司無一不是靠投資BOT/PPP項目,以占業(yè)務(wù)總量不到二分之一的業(yè)務(wù)而贏得集團(tuán)公司一半左右的利潤。
3. BOT/PPP項目是政府的特許經(jīng)營項目,因有政府的擔(dān)保,其產(chǎn)品或服務(wù)沒有市場風(fēng)險。按與政府的協(xié)議,政府應(yīng)承諾諸如最低交通量、最小上網(wǎng)電量、最低污水處理量等及相應(yīng)價格,達(dá)不到的差額由政府予以補(bǔ)償。因為BOT/PPP實質(zhì)上是一種融資方式,是政府向私營企業(yè)借錢,所以不能實現(xiàn)預(yù)期業(yè)務(wù)量的風(fēng)險要由政府承擔(dān)。因此,企業(yè)可以避免破產(chǎn)風(fēng)險。相比較而言,對海外PPP項目投資的風(fēng)險要大大低于境外投資建廠,境外企業(yè)收購兼并類投資等(資源類另計)。
4.國際上對BOT/PPP通行項目融資模式,項目融資不同于公司融資,它是“無追索權(quán)或有限追索權(quán)貸款”。根據(jù)部分國家的會計制度,有可能將項目融資的債務(wù)列為表外融資,不計入項目公司股東的資產(chǎn)負(fù)債表,這樣項目公司股東可以將項目債務(wù)和項目失敗的風(fēng)險與其自身的資產(chǎn)和債務(wù)隔離,同時可以為更多項目籌集建設(shè)資金,該模式因此受到了股本投資人的歡迎而被廣泛應(yīng)用。
而項目投資者要達(dá)到表外融資的目標(biāo),必須有恰當(dāng)?shù)捻椖客顿Y結(jié)構(gòu)設(shè)計,符合中國會計準(zhǔn)則,還須與項目所在國家的財務(wù)稅收法律相吻合。
5. BOT/PPP項目是集設(shè)計、建造、營運(yùn)于一體的項目,項目的出資方就是業(yè)主。業(yè)主可以決定項目的設(shè)計單位、建造單位、設(shè)備供應(yīng)單位等。因此,BOT/PPP項目可以帶動國內(nèi)更多的單位參與國際市場的竟?fàn)?,推動國?ldquo;走出去”戰(zhàn)略的更好實施,特別是推動標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計、管理等高級智力的輸出,以及技術(shù)含量較高的成套設(shè)備的出口。
在BOT/PPP項目談判中,部分國家政府部門預(yù)先提出了采用歐洲標(biāo)準(zhǔn)或美國標(biāo)準(zhǔn),對此要從項目建設(shè)和今后幾十年運(yùn)營技術(shù)保障、經(jīng)濟(jì)合理性等角度說服對方同意采用中國標(biāo)準(zhǔn)。
6. 國際承包工程競爭結(jié)果的表現(xiàn)形式是市場份額,市場份額是企業(yè)的生存空間。BOT/PPP項目的實施可以彰顯承包商的能力,提高承包商的聲譽(yù),為承包商進(jìn)一步開拓市場提供有力的幫助。
7. PPP項目分EPC和運(yùn)營兩個階段,而資金的投入和運(yùn)作是貫穿全程的主線。按角色和階段可分為投資商、EPC承包商、項目運(yùn)營商,這兩個階段三種角色都能賺錢,其中作為投資商的業(yè)主是主導(dǎo)角色,投資商要分析項目特點和自身優(yōu)勢與不足,從中決定去舍。投資商可以選擇EPC承包商和項目運(yùn)營商,也可自己做EPC承包商,同時做項目的運(yùn)營者。有實力有技術(shù)的投資商一般都是“通吃”,集三者與一身。而實力不足的企業(yè),選擇做其中一部分亦是明智之舉。
部分中資公司往往只想做項目的EPC總承包這一段業(yè)務(wù),反向去找投資商,其結(jié)果大都是落空的。
8.建筑承包企業(yè)通過投資、承建、運(yùn)營BOT/PPP項目,與其他承建項目可以相互補(bǔ)充、相互促進(jìn)。從增加投資籌劃、不同專業(yè)運(yùn)營技術(shù)人才配備入手優(yōu)化公司的人才結(jié)構(gòu);從現(xiàn)金流和風(fēng)險分配上優(yōu)化集團(tuán)的項目組合,改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu),反映在企業(yè)經(jīng)營、業(yè)績上,對燙平經(jīng)濟(jì)周期、收入不穩(wěn)定及短期化風(fēng)險對企業(yè)的影響作用很大。