子公司經(jīng)營(yíng)管理辦法主要有哪些(2)
子公司管理辦法
子公司管控辦法
(試行)
第一章 總 則
第一條 為了理順母子公司管理關(guān)系、規(guī)范母子公司管理行為、完善母子公司管理體系，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》和《海南省南海現(xiàn)代漁業(yè)集團(tuán)有限公司章程》以及公司實(shí)際，特制訂本辦法。
第二條 本辦法適用于海南省南?，F(xiàn)代漁業(yè)集團(tuán)有限公司本部(母公司)、被母公司控制的全資子公司和控股子公司。
第二章 對(duì)子公司的組織機(jī)構(gòu)及人員的控制
第三條 母公司依法負(fù)責(zé)全資子公司的治理結(jié)構(gòu)和公司章程;主導(dǎo)建立控股子公司的治理結(jié)構(gòu)，確定子公司章程。
子公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，章程內(nèi)容的修改須經(jīng)母公司同意。 子公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置、調(diào)整、撤銷等需報(bào)母公司審批。
第四條 母公司建立健全委派董事制度，依法向設(shè)有董事會(huì)的子公司派出董事，通過(guò)董事會(huì)行使出資人權(quán)利。
凡董事參與子公司決策等事項(xiàng)必須事先報(bào)母公司同意。
委派董事每月5日(遇節(jié)假日順延)向母公司報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)于重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)或重大決策信息，必須在24小時(shí)內(nèi)報(bào)母公司。
第五條 全資子公司的黨政領(lǐng)導(dǎo)班子分別由母公司黨委或行政班子任免、考核和獎(jiǎng)懲。控股子公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理人選，由母公司依照公司章程向子公司提名;控股子公司黨群領(lǐng)導(dǎo)(黨委書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)負(fù)責(zé)人)依照黨章和工會(huì)法選舉產(chǎn)生后，由母公司黨委任免。母公司委派、推薦或任命的人員由母公司考核和獎(jiǎng)懲。
控股子公司總經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對(duì)企業(yè)集團(tuán)利益造成損害的，母公司可向子公司董事會(huì)提出罷免建議。
母公司對(duì)子公司管理層實(shí)行三年任期制，任期期滿，經(jīng)考核決定任免、聘任。
第六條 母公司對(duì)子公司總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行委派制。委派人員每月5日(遇節(jié)假日順延)向母公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況。
第七條 全資子公司中層管理人員(部門(mén)副經(jīng)理及以上)任免須經(jīng)母公司同意?？毓勺庸局袑庸芾砣藛T任免須報(bào)母公司備案。
第八條 子公司每年1月31日前向母公司報(bào)送全年用工計(jì)劃，每月8日前報(bào)送上月用工情況表。全資子公司計(jì)劃外用工需報(bào)母公司審批，控股子公司計(jì)劃外用工需報(bào)母公司備案。
第九條 母公司企管部具體負(fù)責(zé)對(duì)子公司的股權(quán)管理工作，行使母公司出資人的各項(xiàng)權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限于：子公司高級(jí)管理人員的聘用及管理工作;制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運(yùn)作方案;制定子公司的改制方案并實(shí)施等。
第十條 母公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的活動(dòng)實(shí)施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：
(一)統(tǒng)一母子公司會(huì)計(jì)政策(新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則)和會(huì)計(jì)期間(公歷1月1日至12月31日);
(二)負(fù)責(zé)編制母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表;
(三)參與子公司財(cái)務(wù)預(yù)算的編制與審查;
(四)參與子公司總會(huì)計(jì)師或其他會(huì)計(jì)人員的委派與管理工作;
(五)參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作;
(六)參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定與管理。
第十一條 母公司建立健全對(duì)子公司委派董事、選任經(jīng)理、委派總會(huì)計(jì)師等人員的績(jī)效考核與薪酬激勵(lì)制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的利益。
第三章 對(duì)子公司業(yè)務(wù)層面的控制
第十二條 母公司負(fù)責(zé)建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項(xiàng)。對(duì)于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項(xiàng)，全資子公司必須提交母公司審批，控股子公司必須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
對(duì)于子公司發(fā)生的可能對(duì)企業(yè)集團(tuán)利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項(xiàng)，必須經(jīng)母公司審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
重大交易或事項(xiàng)包括但不限于子公司發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算，重大投資，重大合同，重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售及處置，重大籌資活動(dòng)，對(duì)外擔(dān)保和互保，對(duì)外捐贈(zèng)，關(guān)聯(lián)交易等。
第十三條 集團(tuán)公司戰(zhàn)略由母公司統(tǒng)一制訂、監(jiān)督實(shí)施和效果考評(píng)，子公司(上市公司除外)不具備獨(dú)立的戰(zhàn)略制訂權(quán)。
子公司須積極參與集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃工作，向母公司提出建議，落實(shí)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施。
第十四條 集團(tuán)公司統(tǒng)一進(jìn)行預(yù)算管理。子公司根據(jù)母公司的預(yù)算和發(fā)展規(guī)劃，編制各自的預(yù)算，各子公司的預(yù)算須經(jīng)母公司審核。子公司預(yù)算的調(diào)整須經(jīng)母公司的批準(zhǔn)。
第十五條 在現(xiàn)行法律規(guī)定下，集團(tuán)公司對(duì)全資子公司資金進(jìn)行統(tǒng)一管理，各子公司設(shè)有專門(mén)銀行賬戶，經(jīng)營(yíng)性資金實(shí)行限額管理。
第十六條 未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外提供擔(dān)?；蚧ケ?。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。
未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，不得有任何形式的對(duì)外承諾、財(cái)產(chǎn)抵押、質(zhì)押等事項(xiàng)。經(jīng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。
第十七條 未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外投資，不得對(duì)外簽訂有約束力的意向書(shū)等協(xié)議。母公司須對(duì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目實(shí)施審核監(jiān)督，并對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況實(shí)施監(jiān)督檢查，并會(huì)同子公司有關(guān)人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行后評(píng)估。
第十八條 子公司非經(jīng)營(yíng)性合同以及資產(chǎn)收購(gòu)、出售及處置，設(shè)備更新改造等事項(xiàng)須報(bào)母公司審批。
子公司經(jīng)營(yíng)性合同五十萬(wàn)元(包含五十萬(wàn)元)以上的報(bào)母公司審批，十萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下經(jīng)營(yíng)性合同須報(bào)母公司備案。
第十九條 母公司按照以下程序?qū)ψ庸镜幕I資活動(dòng)實(shí)施控制：
(一)凡是引起注冊(cè)資本增減變動(dòng)的籌資活動(dòng)，子公司應(yīng)當(dāng)提出方案，經(jīng)子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，提交母公司或股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
(二)子公司短期負(fù)債籌資活動(dòng)由子公司報(bào)母公司審批;子公司長(zhǎng)期負(fù)債籌資活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)由子公司提出方案，經(jīng)子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，提交母公司或股東(大)會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
第二十條 未經(jīng)母公司批準(zhǔn)子公司不得對(duì)外捐贈(zèng)資金或資產(chǎn)。經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈(zèng)對(duì)象、捐贈(zèng)資產(chǎn)、捐贈(zèng)金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。
第二十一條 各子公司自行組織生產(chǎn)銷售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，根據(jù)市場(chǎng)情況自行制訂價(jià)格。子公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。
第二十二條 全資子公司稅后利潤(rùn)由母公司按照自身戰(zhàn)略發(fā)展需要確定分配方案。控股子公司和參股子公司的利潤(rùn)分配，由母公司派駐子公司的代表在董事會(huì)上行使表決權(quán)。
母公司審議和批準(zhǔn)子公司利潤(rùn)分配方案時(shí)，遵循以下原則：
1、是否合乎法規(guī)的要求;2、是否與子公司發(fā)展階段相適應(yīng);3、是否有利于子公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健;4、是否有利于股價(jià)的穩(wěn)定(上市公司);5、是否符合集團(tuán)公司的特定要求。
第四章 財(cái)務(wù)、審計(jì)、稽核
第二十三條 母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理監(jiān)督著重于維護(hù)出資人的根本權(quán)益、調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性，主要履行財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策(包括投、融資和資產(chǎn)收益分配等政策)的制定權(quán)、調(diào)整變更權(quán)、解釋權(quán)、監(jiān)督實(shí)施權(quán)。
第二十四條 子公司須全面執(zhí)行母公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策，接受母公司財(cái)務(wù)管理監(jiān)督。
子公司須及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的向母公司提供經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，按照集團(tuán)公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外信息披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。
第二十五條 母公司對(duì)各子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)、審計(jì)和稽核時(shí)，由企管部組織，紀(jì)檢、財(cái)務(wù)、投資部抽調(diào)人員參加。
內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容包括但不限于：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。
第二十六條 對(duì)各子公司的下列事項(xiàng)進(jìn)行檢查：
1、對(duì)子公司的財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益以及內(nèi)部管理進(jìn)行檢查;
2、對(duì)子公司的預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行檢查;
3、對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目的合法合規(guī)、真實(shí)、完整及增減變動(dòng)情況進(jìn)行檢查;
4、對(duì)子公司重大項(xiàng)目的預(yù)決算和有疑點(diǎn)的項(xiàng)目支出情況進(jìn)行檢查;
5、對(duì)子公司對(duì)外投資等重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行檢查;
6、對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)班子的年度經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況和經(jīng)濟(jì)責(zé)任進(jìn)行審計(jì);
7、對(duì)子公司主要經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行離任審計(jì);
8、對(duì)子公司經(jīng)濟(jì)合同管理情況進(jìn)行審計(jì);對(duì)大宗物資采購(gòu)合同、項(xiàng)目銷售合同、承包租賃合同、及其他合同執(zhí)行情況，存在的問(wèn)題和違規(guī)違章情況進(jìn)行內(nèi)部檢查;
9、定期或不定期地對(duì)子公司執(zhí)行公司各項(xiàng)管理辦法和流程 的情況進(jìn)行檢查;
10、負(fù)責(zé)對(duì)子公司的重大經(jīng)濟(jì)、管理責(zé)任進(jìn)行監(jiān)察取證;
11、負(fù)責(zé)對(duì)子公司特定事件或人員的重大違紀(jì)違規(guī)舞弊嫌疑進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查;
12、對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)的舉報(bào)項(xiàng)目及公司管理層臨時(shí)要求的審計(jì)項(xiàng)目進(jìn)行檢查;
13、協(xié)助外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)子公司的審計(jì)工作。
第五章 績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度
第二十七條 為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)控股子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。
第二十八條 子公司高級(jí)管理人員考核模型和指標(biāo)，按照《海南省南?，F(xiàn)代漁業(yè)集團(tuán)有限公司子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法》執(zhí)行，特殊情況的，經(jīng)公司批準(zhǔn)可參照以上考核辦法執(zhí)行，但考核辦法必須報(bào)母公司備案。
第二十九條 公司對(duì)控股子公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。以經(jīng)營(yíng)年度作為目標(biāo)責(zé)任期，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核責(zé)任人為各控股公司的總經(jīng)理、班子成員。
第三十條 公司每年根據(jù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與控股子公司簽訂經(jīng)營(yíng)
目標(biāo)責(zé)任書(shū)，主要從利潤(rùn)目標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率、總資產(chǎn)增長(zhǎng)率、總資產(chǎn)報(bào)酬率及分類指標(biāo)等方面對(duì)控股子公司下達(dá)考核目標(biāo)，年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲。對(duì)發(fā)生經(jīng)營(yíng)性虧損的公司，公司將視情況給予相關(guān)責(zé)任人就地免職、降職、降薪、調(diào)離等處罰。
第三十一條 控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對(duì)高層管理人員實(shí)施綜合考評(píng)，依據(jù)目標(biāo)利潤(rùn)完成的情況和個(gè)人考評(píng)分值實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰。
控股子公司中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報(bào)母公司備案。
第六章 其它
第三十二條 子公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，完善自身法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全各項(xiàng)管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各管理和經(jīng)營(yíng)部門(mén)職責(zé)，根據(jù)公司和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定健全和完善內(nèi)部管理工作，制訂系統(tǒng)而全面的企業(yè)內(nèi)部管理制度，并報(bào)母公司備案后實(shí)施。
第三十三條 子公司企業(yè)文化應(yīng)與母公司保持協(xié)調(diào)一致。
第三十四條 子公司在作形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)，如涉及母公司名稱或介紹，應(yīng)交由母公司審稿。
第三十五條 子公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證、特許經(jīng)營(yíng)許可證、資質(zhì)證書(shū)等重要證照在年檢或變更后及時(shí)復(fù)印報(bào)母公司。
第三十六條 子公司公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、發(fā)票專用章等印章應(yīng)蓋印模報(bào)母公司備案。
第三十七條 母公司各職能部門(mén)根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)管理制度或辦法，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、投資、人力資源、戰(zhàn)略、法律事務(wù)、行政事務(wù)等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。
第三十八條 子公司應(yīng)及時(shí)提交母公司需要的材料，不得推諉，不得弄虛作假。包括但不僅限于資金日?qǐng)?bào)表、經(jīng)營(yíng)日?qǐng)?bào)表、用工情況表、成本費(fèi)用分析表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、黨員情況表、各種證件、總結(jié)、證明、文件、會(huì)議紀(jì)要等。
第三十九條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司有關(guān)制度執(zhí)行。
第四十條 本辦法由企業(yè)管理部負(fù)責(zé)解釋。
第四十一條 本辦法自下發(fā)之日實(shí)行。
二○xx年xx月xx日
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