企業(yè)如何發(fā)揮董事會核心作用
企業(yè)如何發(fā)揮董事會核心作用
董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。企業(yè)應(yīng)該怎么樣發(fā)揮董事會的核心作用呢？積極發(fā)揮董事會核心作用應(yīng)該做呢？小編為你帶來了“董事會核心作用”的相關(guān)知識，這其中也許就有你需要的。
積極發(fā)揮董事會的核心作用
建立完善公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心問題，也是我國目前金融體制改革的重要任務(wù)。如何進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，是股份制商業(yè)銀行面臨的共同課題。我們必須借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，結(jié)合我國實際情況，不斷強化董事會的核心作用，逐步提高我國股份制商業(yè)銀行公司治理水平。
完善制度，健全董事會組織架構(gòu)
完善制度，明確董事會職責(zé)，規(guī)范董事會程序，保持董事會的獨立性。銀行應(yīng)當(dāng)通過章程、議事規(guī)則及董事會授權(quán)等制度，清晰界定董事會及其專門委員會的職責(zé)，規(guī)范董事會及其專門委員會的運作程序，確保董事會對重大經(jīng)營管理事項的實質(zhì)性決策權(quán)力，避免參與日常的經(jīng)營管理活動;確保董事會的運作合法合規(guī)，避免陷入無序運作的狀態(tài);確保董事會與監(jiān)事會、管理層之間建立暢通的溝通渠道。
健全董事會的組織架構(gòu)，完善董事會的決策機制?，F(xiàn)代公司的經(jīng)營管理專業(yè)化程度不斷提高，董事會作為公司治理的核心，必須不斷提高決策的專業(yè)化和科學(xué)性。巴塞爾委員會指出，設(shè)立各種專門委員會對于改進(jìn)公司治理非常有益。專門委員會是現(xiàn)代公司董事會的重要組成部分，不僅可以提高董事會決策的專業(yè)化水準(zhǔn)，而且可以提高董事會的工作效率。我國銀監(jiān)會要求股份制商業(yè)銀行董事會必須下設(shè)審計委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，還應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。
近兩年來，光大銀行修改了章程，制定了“三會一層”的議事規(guī)則、管理層向董事會報告報批重大經(jīng)營管理事項管理辦法、董事會向董事長和行長的授權(quán)制度等一系列制度，這為公司治理架構(gòu)的順利運作和董事會作用的發(fā)揮，奠定了堅實的基礎(chǔ)。從2003年起，光大銀行逐步健全董事會的組織結(jié)構(gòu)，設(shè)立了人事和薪酬委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會，清晰界定了各委員會的工作目標(biāo)、職責(zé)和議事規(guī)則。各專門委員會的成員絕大多數(shù)由獨立董事和非執(zhí)行董事組成，審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。兩年多的實踐證明，專門委員會通過向董事會提供各種專業(yè)性意見，有力地促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和專業(yè)化。 優(yōu)化構(gòu)成，提高董事的議事能力和決策水平
董事會是一個集體決策的機構(gòu)，董事會成員的知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)素質(zhì)對董事會的經(jīng)營決策正確與否至關(guān)重要。經(jīng)濟(jì)學(xué)理論指出，將控制權(quán)分配給有能力的人越多，這種控制權(quán)就越有效率。因此董事的決策能力和水平是董事會能否充分發(fā)揮核心作用的關(guān)鍵。
優(yōu)化董事會的構(gòu)成。銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營環(huán)境等情況確定一個合適的董事會規(guī)模。一個強大的、具有互補功能的董事會團(tuán)隊對于董事會作用的發(fā)揮具有至關(guān)重要的意義。董事會一般由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事三部分組成，董事會成員的構(gòu)成應(yīng)當(dāng)合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調(diào);既要有多元化背景，具有較強的互補性，又要有一定專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力，從而提高董事會決策的科學(xué)性和有效性。光大銀行董事會目前由15名董事組成，包括3名獨立董事、4名執(zhí)行董事和8名非執(zhí)行董事，在非執(zhí)行董事中有3名外籍董事，各位董事的背景、經(jīng)驗和專長各有不同，對改進(jìn)光大銀行的經(jīng)營管理和完善公司治理建設(shè)提供了大量建設(shè)性的意見和建議。目前，光大銀行還在考慮進(jìn)一步優(yōu)化董事會的構(gòu)成，增加獨立董事的數(shù)量。
提高董事的決策能力和水平。要嚴(yán)格董事的選聘條件，采取多種方式加強對董事的培訓(xùn)，不斷提高董事的專業(yè)素質(zhì)。作為股份制商業(yè)銀行的董事，不僅要具備一般公司董事所具有的公司治理知識及經(jīng)營管理的決策能力，還必須具有一定的金融知識，熟悉商業(yè)銀行的經(jīng)營和運作。光大銀行董事會對每一位新加入的董事候選人都進(jìn)行嚴(yán)格的資質(zhì)審查，通過面談了解其業(yè)務(wù)專長，確保其能夠并且愿意履行董事的職責(zé)。
同時，董事會比較注重自身的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，不定期地邀請宏觀經(jīng)濟(jì)研究部門和銀監(jiān)會的專家、學(xué)者舉辦專題講座;組織部分董事、監(jiān)事赴國外考察國際銀行業(yè)先進(jìn)的公司治理結(jié)構(gòu)和運作模式;定期編發(fā)《董監(jiān)事會通訊》，提供最新的監(jiān)管法規(guī)、政策等信息供董事學(xué)習(xí)。 充分發(fā)揮獨立董事的作用。獨立董事是股份制商業(yè)銀行董事會的重要組成部分?！禣ECD公司治理原則》指出，獨立董事可以極大地推動董事會的決策工作，能夠為董事會和管理層業(yè)績的評定帶來客觀的看法。從我國股份制商業(yè)銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的地位和身份具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營管理層，與銀行也沒有關(guān)聯(lián)的利益關(guān)系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以比較好地維護(hù)存款人、中小股東的利益，維護(hù)銀行整體的安全和穩(wěn)健。
具體而言，獨立董事應(yīng)當(dāng)著重發(fā)揮以下作用：一是加強關(guān)聯(lián)交易的管理和審批，制約控股股東利用其控制地位作出不利于銀行和其他中小股東的行為;二是獨立監(jiān)督銀行經(jīng)營管理層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題;三是參與董事會決策，對重大決策提出獨立客觀的判斷意見。光大銀行從2003年開始引進(jìn)獨立董事，現(xiàn)有3名獨立董事，董事會專門委員會均有獨立董事參加，其中審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會均由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。獨立董事對于銀行高級管理層的選聘和薪酬體系、風(fēng)險控制、稽核問責(zé)、關(guān)聯(lián)交易等重大問題提出了很多建設(shè)性意見和建議，對于提高光大銀行公司治理水平起到了積極的促進(jìn)作用。
提高董事會會議的決策效率
董事會作為銀行決策執(zhí)行的集體機構(gòu)，其履行職權(quán)的形式是董事會會議。董事會必須提高會議的決策效率，切實履行董事會的各項職責(zé)，才能發(fā)揮董事會的核心作用。
建立規(guī)范的信息報告制度。董事會需要獲取信息來使自己對銀行的整體情況、面臨的主要風(fēng)險與機遇、銀行發(fā)展戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略所基于的前提條件有一個完整詳實的了解，以便作出正確的決策，有效監(jiān)督銀行的經(jīng)營，因此董事會應(yīng)建立機制以使其能獲得相關(guān)信息來監(jiān)控銀行的運行狀況。實踐證明，規(guī)范的信息報告制度可以促使管理層向董事會及時報送經(jīng)營管理信息，有效解決董事會與經(jīng)營管理層之間的信息不對稱問題，避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。光大銀行早在2003年就建立了管理層向董事會的報告與報批制度，并通過按月編發(fā)信息通報的形式建立董事會與管理層之間的經(jīng)常性信息溝通渠道，確保董事會及時獲得履行職責(zé)所需的足夠信息。
增加董事會會議的次數(shù)，做好會議的準(zhǔn)備工作，妥善安排會議日程。董事會是主要以會議形式履行職責(zé)的機構(gòu)，如果會議次數(shù)少了，董事會就無法正常行使決策權(quán)，可能導(dǎo)致董事會職權(quán)虛置和內(nèi)部人控制，無法達(dá)到公司治理的預(yù)期目標(biāo)。同時，為提高每一次會議的工作效率，應(yīng)當(dāng)妥善安排會議日程。會議討論所需文件資料應(yīng)當(dāng)事先提供給各位董事，給予董事會充足時間研究決策。會議主題應(yīng)當(dāng)專注于董事會的主要職能和任務(wù)，確保有充分時間全面詳盡地討論重要事務(wù)。會議所有議題應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分討論和民主表決。目前銀監(jiān)會要求股份制商業(yè)銀行董事會例會一年不少于四次。光大銀行為提高董事會的工作效率，及時了解銀行重大經(jīng)營管理事項，將董事會例會由每年四次增加到六次，遇到特殊情況，董事會還召開臨時會議。光大銀行在每年年初就確定了全年的會議日期，以便董事安排時間出席，有時還根據(jù)董事會會議的具體情況需要，在董事會正式會議前召開董事會預(yù)備會議，增強會前董事與管理層之間的溝通，提高正式會議的工作效率。
完善激勵約束機制
經(jīng)濟(jì)學(xué)的“委托—代理”理論指出，現(xiàn)代公司與企業(yè)的效率高低，經(jīng)營狀態(tài)的好壞，關(guān)鍵在于能否設(shè)計出一套有效的激勵約束機制，以誘導(dǎo)每一個代理人充分發(fā)揮其個人的才能與作用，忠實、勤勉地為公司而努力，且最大化地為公司和股東謀利益，同時又可以將其行為限制在符合股東(委托人)利益的范圍之內(nèi)，達(dá)到“激勵相容”的效果。
建立和完善激勵機制。激勵與約束是相輔相成的，激勵弱化，約束也難以強化。完善激勵機制，主要任務(wù)就是建立科學(xué)有效的績效評價體系，包括董事會對經(jīng)營管理層的績效評價體系以及董事會自身的績效評價體系。一是要體現(xiàn)報酬和績效掛鉤，高級管理人員的收入水平應(yīng)與銀行的盈利情況、資產(chǎn)質(zhì)量、股東回報、內(nèi)部控制等主要的財務(wù)和非財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)掛鉤;二是要體現(xiàn)長期激勵與短期激勵相結(jié)合，使銀行董事會成員和高級管理層成員既要考慮銀行的當(dāng)期效益，又要有利于銀行的長期發(fā)展;三是要解決多層次激勵問題，協(xié)調(diào)銀行的內(nèi)部運作關(guān)系，促進(jìn)銀行的健康發(fā)展;四是績效考核要公平、透明。光大銀行董事會一直比較重視建立一套正向、長效的激勵機制。
近兩年來，董事會制定了高級管理人員實行年薪制的管理辦法，建立了績效掛鉤、激勵與約束相結(jié)合的考核機制，制定了獨立董事和外部監(jiān)事年費和非執(zhí)行董事和監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)。同時，董事會建立了董事工作檔案，詳細(xì)整理記錄董事盡職情況，包括出席會議情況、會議發(fā)言情況、閉會期間的參與情況等，積極探索對董事的考核評價辦法，明確評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會還為全體董事、監(jiān)事和高級管理層成員統(tǒng)一購買了職業(yè)責(zé)任保險，促使董事、監(jiān)事和高級管理層人員認(rèn)真、勤勉和忠實地履行職責(zé)，降低高級管理人員的履職風(fēng)險。 健全監(jiān)督機制。監(jiān)督機制是防止董事會及經(jīng)營管理層濫用職權(quán)的有效手段。健全監(jiān)督機制，既要完善董事會自身內(nèi)部的監(jiān)督機制，也要加強對董事會的外部監(jiān)督力量。一是要進(jìn)一步發(fā)揮審計委員會及銀行內(nèi)部審計部門的作用，建立對董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計體系，加強董事會對日常經(jīng)營管理的監(jiān)督，防范內(nèi)部人控制風(fēng)險和其他經(jīng)營管理風(fēng)險。二是要發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，是銀行的監(jiān)督機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)
監(jiān)督董事會及高級管理層履行職責(zé)情況和董事、董事長及高級管理層成員盡職情況。要不斷強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能，積極探索有效的監(jiān)督方式，加大監(jiān)督力度。光大銀行已經(jīng)初步建立了稽核垂直化管理體制，稽核部同時接受董事會審計委員會和高級管理層的雙重領(lǐng)導(dǎo)。同時，監(jiān)事會的監(jiān)督力度不斷得到加強，積極督促董事會和經(jīng)營管理層正確履行職責(zé)，促進(jìn)了銀行健康、穩(wěn)健地發(fā)展。
董事會才是“管資本”的核心
要實現(xiàn)董事會治理與管控體系的融合，其核心在于國有資本投資運營公司層面的董事會運作模式、管控模式要與其出資企業(yè)的董事會運作實現(xiàn)有機統(tǒng)一
改組組建若干國有資本投資運營公司，是此次國有資產(chǎn)管理體制的改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。據(jù)財政部有關(guān)負(fù)責(zé)人透露，未來預(yù)計將有20家左右的中央國有資本投資運營公司，以目前中央企業(yè)總資產(chǎn)估算，國有資本投資運營公司的資產(chǎn)將達(dá)萬億元規(guī)模。面對如此龐大規(guī)模，國有資本投資運營公司對出資企業(yè)須從“管人、管事、管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變，才能避免過去“一管就死，不管就亂”的局面。國有資本投資運營公司與其他投資運營公司有著很大不同，是國家作為股東的特殊定位，因而需采取董事會治理管控模式，董事會是“管資本”的核心。
分類實施董事會治理管控
國有資本投資運營公司的功能定位不同，其董事會治理管控也會不同。以國有資本目標(biāo)與投資運營特點兩個維度，國有資本投資運營公司可分為四種類型：投資控股型、投資引導(dǎo)型、資產(chǎn)管理型與資本運作型。前兩種類型公司側(cè)重發(fā)揮政府之手的作用，彌補市場失靈;后兩種側(cè)重發(fā)揮市場之手的作用，以資本回報為目標(biāo)。資產(chǎn)管理型是較為特殊的國有資本投資運營公司，與其他三種業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要是分布在戰(zhàn)略或競爭行業(yè)不同，其主要是處理國有企業(yè)改革的歷史遺留問題，如央企的輔業(yè)資產(chǎn)、存續(xù)企業(yè)等，還包括經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的產(chǎn)能過剩產(chǎn)生各類不良企業(yè)資產(chǎn)。
具體來說，可以分三種情況實現(xiàn)董事會治理管控，更好地服務(wù)于不同類型的國有資本投資運營公司的目標(biāo)。
投資控股與投資引導(dǎo)型的國有資本投資運營公司，應(yīng)實現(xiàn)戰(zhàn)略管控與董事會治理一體化。前者以戰(zhàn)略控制為主，后者以戰(zhàn)略指導(dǎo)為主，通過出資企業(yè)的董事會制定或?qū)徟渌诠景l(fā)展戰(zhàn)略，同時確保各出資企業(yè)的業(yè)務(wù)單元發(fā)展符合國有資本投資運營公司整體戰(zhàn)略和利益。當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的攻堅時期，這兩種類型公司都可以發(fā)揮重要作用，通過并購實現(xiàn)行業(yè)整合，產(chǎn)業(yè)升級。
資本運作型的國有資本投資運營公司，應(yīng)實現(xiàn)財務(wù)管控與董事會治理一體化。以進(jìn)行財務(wù)考核與資本配置為主，實現(xiàn)國有資本價值最大化。其可以根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和資本經(jīng)營的具體情況，利用產(chǎn)權(quán)市場和資本市場，適時將其投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，盤活存量資產(chǎn)，從而獲得較好的經(jīng)營收益，承擔(dān)起國有資本的保值增值責(zé)任。巴菲特領(lǐng)導(dǎo)的伯克希爾•哈撒韋公司就是可資借鑒的例子。該公司的成功一方面在于巴菲特的天才投資，另一方面在于其獨特的公司治理和管控模式——采取董事會治理與財務(wù)管控融合的模式，其所投資的公司經(jīng)理層只需每月提交財報信息并向公司總部提供自由現(xiàn)金流。這種對子公司松散的分權(quán)控制模式和高度集中的資金管控模式，不僅為公司創(chuàng)造了穩(wěn)定的股東回報，而且渡過了一次次經(jīng)濟(jì)危機。
資產(chǎn)管理型公司扮演著不良資產(chǎn)加工廠的角色，業(yè)務(wù)主要是企業(yè)資產(chǎn)的分解組合，優(yōu)化要素資源配置，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，其應(yīng)實現(xiàn)戰(zhàn)略指導(dǎo)型管控與董事會治理相融合：通過孵化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將有關(guān)業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司平臺或者納入新組建的股份有限公司招股上市，實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化。這樣可以提高國有資本的配置效率，實現(xiàn)從過剩產(chǎn)能或其他經(jīng)營不善的產(chǎn)業(yè)退出。
健全出資企業(yè)的治理制度
協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)和良好的公司治理水平，是董事會治理管控的基礎(chǔ)，是實現(xiàn)“管資本”國資監(jiān)管體制的渠道。國有資本投資運營公司通過出資企業(yè)行使董事會成員的選任、考核、薪酬決定權(quán)，通過董事會對出資企業(yè)的戰(zhàn)略、投資等重大事項發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用，實現(xiàn)對其出資企業(yè)的經(jīng)營決策有效對接和管控。
由于董事會運作的有效性直接決定了管控的實際效果，國有資本投資運營公司應(yīng)當(dāng)作為積極活躍的股東，在出資企業(yè)中推行健全的公司治理制度，建立獨立有效的董事會，以指導(dǎo)和協(xié)助出資企業(yè)的高級管理層，而不是傳統(tǒng)的直接干預(yù)。特別是資本運作類型的國有資本投資運營公司，應(yīng)支持鼓勵其出資企業(yè)委任能力強、具備商業(yè)經(jīng)驗和多元化的董事會成員，授予董事會全面的戰(zhàn)略決策和對經(jīng)理層的選聘、薪酬決定和考核權(quán)，做實董事會，讓董事會領(lǐng)導(dǎo)公司創(chuàng)造股東價值。
這也符合未來混合所有制發(fā)展需要，沒有良好的公司治理，不建立獨立、有效董事會，民營資本與國有資本會陷入“誰控制誰”的困境。從改革路徑判斷，未來國有控股上市公司將會由國有資本投資運營公司直接持有，因此提高上市公司的治理水平應(yīng)早日提上日程。這也是解決長期以來國有股“一股獨大”弊端的契機。
融合董事會治理、管控體系
要實現(xiàn)董事會治理與管控體系的融合，其核心在于國有資本投資運營公司層面的董事會運作模式、管控模式要與其出資企業(yè)的董事會運作實現(xiàn)有機統(tǒng)一，包括組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)及決策體系與相應(yīng)機制等。
治理與管控模式融合層面，一般而言財務(wù)管控與戰(zhàn)略型董事會匹配，戰(zhàn)略管控與監(jiān)督型董事會匹配。例如，資本運作類國有資本投資運營公司，總部實施財務(wù)管控，對出資企業(yè)只需管理好三類事項，委任董事、財務(wù)監(jiān)控、考核和預(yù)算。至于商業(yè)經(jīng)營的所有決策權(quán)，完全由出資企業(yè)董事會行使。總部董事會的重點任務(wù)是圍繞上述領(lǐng)域內(nèi)容進(jìn)行總體戰(zhàn)略和投資決策能力的建設(shè);而出資企業(yè)董事會則采用戰(zhàn)略型董事會，職能重點集中于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)運營決策能力的建設(shè)，作為戰(zhàn)略決策中心，為公司創(chuàng)造長期價值。
在組織結(jié)構(gòu)層面，完善董事會與集團(tuán)管控的運行平臺，減少出資企業(yè)的層級，努力打造扁平化的組織結(jié)構(gòu)。如資本運營型應(yīng)直接持有上市公司股份，不宜有中間環(huán)節(jié)。出資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，結(jié)合其本身發(fā)展要求和定位，采取相應(yīng)組織模式。
在授權(quán)與分權(quán)管理層面，實現(xiàn)董事會運行與集團(tuán)管控融合，對出資企業(yè)形成合理授權(quán)與有序分權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)。授權(quán)與分權(quán)體系應(yīng)該是建立在管控模式與出資企業(yè)的董事會運作模式基礎(chǔ)上的，保障出資企業(yè)董事會相應(yīng)的職權(quán)，而不是充當(dāng)“花瓶”。
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