資產(chǎn)重組在中國的證券市場上正如火如荼地進行著。上市公司熱衷于資產(chǎn)重組的動機何在, 重組的績效如何, 重組中存在哪些問題, 怎樣更好地加以規(guī)范, 直接關(guān)系到我國證券市場優(yōu)化資源配置的功能。那么資產(chǎn)重組怎么進行?

　　資產(chǎn)重組進行步驟：重大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)

　　(一)重大資產(chǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)即是判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，具體分為以下兩個方面：

　　1、總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;

　　2、凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。

　　資產(chǎn)重組進行步驟：判斷標(biāo)準(zhǔn)的注意事項

　　1、對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán)，賬面值與成交價取高值;喪失控制權(quán)，直接看賬面值;不涉及控制權(quán)，購買看成交價，出售看賬面值。對于非股權(quán)類資產(chǎn)，買入賬面值與成交價取高值，出售看賬面值;不涉及負(fù)債的，不適用資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，取高值。

　　3、12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額(已履行重組程序的不計入);交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

　　資產(chǎn)重組進行步驟：重大資產(chǎn)重組的條件

　　1、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形。

　　2、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　3、實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

　　4、實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　資產(chǎn)重組進行步驟：重大資產(chǎn)的保密性要求

　　1、公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。

　　2、公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。

　　3、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。

　　資產(chǎn)重組進行步驟：重大資產(chǎn)重組的注意事項

　　交易進程備忘錄是企業(yè)重組進程的重要記錄資料：

　　1、公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。

　　2、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。