最新公司法動態(tài)
2014年3月1日,修訂后的《公司法》正式實施。學習啦小編把整理好的最新公司法動態(tài)分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(四)征求意見稿
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理有關股東權(quán)益的民商事糾紛案件適用法律問題作如下規(guī)定。
一、公司股東會、股東大會、董事會決議無效和撤銷糾紛(共九條)
第一條(無效之訴的原告)
與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關系的公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司職工，起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效的，人民法院應當受理。
第二條(撤銷之訴的原告股東身份)
依據(jù)公司法第二十二條提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。
第三條(無效和撤銷之訴當事人的訴訟地位)
原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，應當列公司為被告，對決議涉及的相關利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。
他人以與原告相同理由請求參加訴訟的，應當列為共同原告。
第四條(決議無效及表見決議、決議不存在的處理)
股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，原告起訴請求確定相關決議無效或者部分內(nèi)容無效的，人民法院應予以支持：
(一)股份有限公司未召集股東大會即形成股東大會決議，有限責任公司未召集股東會且全體股東未在決定文件上簽名、蓋章即形成股東會決議;
(二)股東會或者股東大會、董事會未進行表決或者雖然進行了表決，但表決比例未達到公司法、公司章程規(guī)定的多數(shù);
(三)股東會或者股東大會、董事會決議與其會議記錄內(nèi)容不符，且公司不能證明會議記錄內(nèi)容存在錯誤;
(四)股東會、股東大會決議的股東簽名或者董事會決議的董事簽名系偽造的，且被偽造簽名的股東或者董事所代表的表決權(quán)被扣除后，表決比例達不到公司法或者公司章程規(guī)定的多數(shù);
(五)股東會或者股東大會決議內(nèi)容損害中小股東利益或者損害社會公共利益;
(六)股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有其他違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形;
第五條(未通知召開股東會議的處理)
股東以未被通知召開會議為由起訴請求確認股東會、股東大會決議無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的，人民法院應當根據(jù)下列情況分別作出處理：
(一)公司已經(jīng)向原告股東履行了通知義務，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股東與公司之間約定的，應當駁回起訴;
(二)公司未向原告股東履行通知義務即召集股東會、股東大會并形成決議，且原告股東未參加會議的，應當認定決議無效;
(三)原告股東參加了股東會、股東大會會議并且對決議投票贊成的，應當駁回訴訟請求。
第六條(中止執(zhí)行決議與擔保)
人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關內(nèi)容。
被告或者第三人可以請求原告就中止執(zhí)行決議可能造成的損失提供相應的財產(chǎn)擔保。
第七條(對中止執(zhí)行和擔保的審查)
人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告提出中止執(zhí)行決議申請符合下列條件的，人民法院應當作出裁定，通知被告或者第三人中止執(zhí)行相關決議：
(一)股東會或者股東大會、董事會決議事項執(zhí)行后不能回轉(zhuǎn)或者難以回轉(zhuǎn)的;
(二)被告或者第三人以中止決議可能造成其財產(chǎn)損失的范圍要求原告提供財產(chǎn)擔保，原告已經(jīng)提供的;
(三)人民法院認為需要中止執(zhí)行決議的其他情況。
人民法院經(jīng)審查認為，原告起訴存在故意拖延股東會或者股東大會、董事會決議實施情形的，應當駁回申請。
第八條(當事人對中止執(zhí)行擔保裁定的權(quán)利)
當事人對人民法院中止執(zhí)行股東會或者股東大會、董事會決議裁定不服的，可以依據(jù)申請復議一次。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。
第九條(判決的溯及力)
人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時，該決議自始沒有法律約束力。但公司依據(jù)該決議設立的對外法律關系，不當然失去法律效力。
當事人因股東會或者股東大會、董事會決議而設立的其他法律關系發(fā)生爭議時，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。
二、關于股東知情權(quán)糾紛(共六條)
第十條(行使知情權(quán)應具備股東身份)
股東依據(jù)公司法及本規(guī)定起訴公司請求行使知情權(quán)的，人民法院應當予以受理。
公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，人民法院應當駁回起訴。
第十一條(是否允許查閱的裁定，不得上訴)
原告股東起訴請求查閱公司文件材料范圍符合法律、法規(guī)及本規(guī)定的，人民法院應當裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點，由公司提供有關文件材料供股東查閱。
原告股東請求查閱范圍不符合法律、法規(guī)及本規(guī)定的，人民法院應當裁定駁回起訴。原告股東對裁定不服的，可以提起上訴。
第十二條(查閱原始憑證)
有限責任公司股東請求查閱公司會計帳簿及與會計帳簿記載內(nèi)容相關的原始憑證或者記帳憑證等材料的，人民法院應予準許。
公司提供證據(jù)證明股東查閱原始憑證或者記帳憑證等有可能損害公司利益的，人民法院應當駁回起訴。
第十三條(聘請他人查閱的處理)
人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請求聘請他人與其共同查閱公司有關文件材料的，應當說明理由并征得公司同意。公司不同意股東聘請的他人查閱的，人民法院可以根據(jù)股東的申請指定雙方同意的專業(yè)人員查閱。股東拒絕人民法院指定專業(yè)人員查閱的，人民法院應當駁回其聘請他人查閱的申請。
第十四條(行使知情權(quán)的義務-保守商業(yè)秘密)
公司以股東行使知情權(quán)后違法泄露公司商業(yè)秘密并給公司造成損失為由起訴請求股東賠償?shù)?，人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應當判令股東承擔賠償責任。
第十五條(文件材料不健全的處理)
公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關文件材料、公司建立的相關文件材料虛假或者丟失，股東起訴請求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，人民法院應當受理。
公司具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關文件材料條件的，人民法院應當裁定公司在一定期限內(nèi)建立相關的文件材料，并在公司住所地或者雙方另行協(xié)商確定的地點提供給股東查閱。
公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關文件材料條件，股東主張公司相關人員承擔民事賠償責任的，應當另行提起訴訟。
三、關于有限責任公司新增資本認購產(chǎn)生糾紛、股份有限公司發(fā)行新股產(chǎn)生糾紛(共三條)
第十六條(起訴、受理、當事人訴訟地位)
股東或者公司以外的他人提供證據(jù)證明其已經(jīng)認購了公司新增資本，請求確認其為公司股東的，人民法院應當受理。
請求認購公司新增資本糾紛案件，應當列公司為被告。
第十七條(有限責任公司認購新增資本的實質(zhì)要件)
原告以已經(jīng)認購公司新增資本為由起訴請求確認其為公司股東，符合下列條件的，人民法院應予以支持：
(一)公司股東會、股東大會關于增加公司注冊資本的決議合法有效;
(二)原告提供的認股書或者繳款憑證、認購新增資本合同真實、合法、有效，并能夠證明公司同意其認購新增資本;
(三)公司股東會、股東大會決議新增資本總額已經(jīng)全部安排認繳完畢，并經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資;
(四)法律、法規(guī)對公司增資或者認繳股份的民事主體資格等有特殊規(guī)定的，原告和公司的情況符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
第十八條(有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認繳權(quán))
有限責任公司新增資本時，股東經(jīng)股東會同意將其按照實繳出資比例確定的認繳份額轉(zhuǎn)由公司股東以外的人認繳，其他股東起訴請求優(yōu)先認繳的，人民法院應不予支持。
四、關于利潤分配請求權(quán)糾紛(共五條)
第十九條(當事人的訴訟地位)
原告請求分配公司利潤糾紛案件，應當列公司為被告。公司其他股東以相同的訴訟請求、事實和理由參加訴訟的，應當列為共同原告;不同意分配利潤的，可以第三人身份參加訴訟。
第二十條(股東會、股東大會決議分配方案)
股東起訴請求分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議的分配方案合法有效的，人民法院應當判令公司在一定期限內(nèi)根據(jù)股東會或者股東大會決議確定的方案向公司股東支付紅利。
股東會或者股東大會決議的分配方案雖然合法有效，但公司提供證據(jù)證明公司當前不具備實施股東會或者股東大會決議的分配方案的，人民法院應當駁回原告的訴訟請求。
第二十一條(有限責任公司章程規(guī)定具體分配方案)
有限責任公司雖未通過股東會決議的方式產(chǎn)生分配利潤方案，但公司章程明確規(guī)定了具體分配利潤的條件和方式，且公司有盈利并符合法律和公司章程規(guī)定的分配利潤條件，股東起訴請求公司依照公司章程規(guī)定向股東分配利潤的，人民法院應予支持。
第二十二條(小股東受壓榨時的利潤分配請求權(quán))
有限責任公司小股東請求分配利潤并提供證據(jù)證明公司有盈利但長期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數(shù)表決權(quán)，壓榨小股東利益的，人民法院應當判決公司依照公司法或者公司章程的規(guī)定分配利潤。
第二十三條(未參加訴訟股東申請強制執(zhí)行的權(quán)利)
人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定，對未參加訴訟的股東有同等法律效力。
人民法院駁回原告訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同訴訟請求和事實、理由又起訴的，人民法院應不予受理。
人民法院作出公司分配利潤的判決后，依法屬于判決涉及參加分配范圍的股東，無論是否為案件當事人，均有權(quán)持人民法院生效判決書申請強制執(zhí)行。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛(共八條)
第二十四條(對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛當事人地位)
有限責任公司股東起訴請求優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，應當列轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告，列公司為第三人。
第二十五條(轉(zhuǎn)讓通知)
有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格及履行時間、方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要條件告知其他股東的，人民法院應當認定轉(zhuǎn)讓股東未適當履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的通知義務。
第二十六條(未通知的后果)
有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未依公司法或者公司章程之規(guī)定履行書面通知其他股東的義務，或者書面通知內(nèi)容與實際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權(quán)，且其主張符合公司法和公司章程規(guī)定的，人民法院應予以支持。
第二十七條(對不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)請求購買之價格的確定)
有限責任公司股東依據(jù)公司法第七十二條第二款之規(guī)定主張購買向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格發(fā)生爭議的案件，人民法院可以依據(jù)中介機構(gòu)的評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。
人民法院委托中介機構(gòu)評估股權(quán)價值發(fā)生的評估費用，由轉(zhuǎn)讓股東和受讓股東承擔。
轉(zhuǎn)讓股東在訴訟中明確表示放棄轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的，人民法院應當通知受讓股東撤訴。受讓股東不予撤訴的，人民法院應駁回起訴。
第二十八條(執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán))
人民法院在強制執(zhí)行程序中對有限責任公司股權(quán)變價處理時，應當委托中介機構(gòu)評估確定股權(quán)價值并通知公司其他股東。其他股東不同意以拍賣方式變價的，應當以評估價格購買該股權(quán)。
其他股東在自收到通知后二十日內(nèi)不予購買的，人民法院應當以拍賣方式對股權(quán)變價。拍賣成交后，其他股東不得主張以成交價格行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十九條(股份有限公司的股份收購)
股份有限公司股東依據(jù)公司法第一百四十三條之規(guī)定起訴請求公司收購股份符合下列條件的，人民法院應予受理：
(一)原告股東在股東大會決議公司合并、分立時投反對票;
(二)在股東大會決議后60日內(nèi)，原告股東向公司提交了收購股份的申請書;
(三)自股東大會決議之日起90日內(nèi)，原告股東向人民法院提起訴訟。
公司依據(jù)前條及本條規(guī)定購買股權(quán)后，應當參照公司法第一百四十三條之規(guī)定減資后注銷股份或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式處理購買的股權(quán)。
第三十條(公司或者公司其他股東請求追繳出資)
當事人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，公司或者公司其他股東以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東拖欠出資為由，起訴主張其補足出資的，人民法院應當將案件合并審理。
第三十一條(利潤歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后、公司變更股東名冊記載或者公司登記機關登記之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤分配、配送股份等股東利益，受讓人主張出讓人返還且其已經(jīng)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，人民法院應予以支持。但雙方當事人另有約定的，從其約定。
六、關于股東代表訴訟(共七條)
第三十二條(案件的地域管轄)
依據(jù)公司法第一百五十二條之規(guī)定提起訴訟的案件，為股東代表訴訟案件，由公司住所地人民法院管轄。
第三十三條(公司訴訟地位)
人民法院受理股東股東代表訴訟案件后，應當通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應當列公司為反訴被告，但公司的訴訟權(quán)利由原告股東行使。
公司在人民法院受理股東代表訴訟案件后又以相同的被告、訴訟請求和理由起訴的，人民法院應當不予受理。
第三十四條(參加訴訟的后果)
人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實和請求申請參加訴訟的，應予以準許。已經(jīng)進行的訴訟程序，對參加訴訟的其他股東發(fā)生法律效力。
第三十五條(訴訟費用擔保)
人民法院審理股東代表訴訟案件，公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員在答辯期間內(nèi)提供證據(jù)證明原告可能存在惡意訴訟情形，并請求原告提供訴訟費用賠償擔保的，人民法院應予準許。原告不能提供的，人民法院應當駁回起訴。
訴訟費用賠償擔保的具體數(shù)額應相當于被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員參加本案訴訟可能發(fā)生的合理費用。
人民法院判決原告股東敗訴的，應當同時判決將原告提供的訴訟費用賠償擔?？铐椫Ц督o被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員。(第一種意見)
人民法院判決原告股東敗訴的，應當告知被告在三十日內(nèi)可以起訴主張原告賠償訴訟費用，逾期不予起訴的，人民法院將原告提供的訴訟費用賠償擔?？铐椨枰酝嘶亍?第二種意見)
第三十六條(訴訟中的調(diào)解)
人民法院審理股東代表訴訟案件，當事人達成調(diào)解協(xié)議的，人民法院應當要求公司召開股東會或者股東大會決議通過調(diào)解協(xié)議。有限責任公司未召開股東會的，公司全體股東應在調(diào)解協(xié)議書上簽名、蓋章或者向人民法院出具同意調(diào)解協(xié)議的書面意見。
第三十七條(勝訴利益處置)
人民法院審理股東代表訴訟案件，原告訴訟請求成立的，人民法院應當判令被告直接向公司承擔民事責任，并可以依據(jù)原告股東在訴訟中提出的請求，判令公司對于原告股東參加本案訴訟支付的合理費用予以補償。
第三十八條(申請強制執(zhí)行的權(quán)利)
人民法院判決公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員及他人向公司履行義務的生效判決，公司、提起股東代表訴訟的股東及持股時間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規(guī)定的公司其他股東，有權(quán)依據(jù)民事訴訟法的規(guī)定向人民法院申請強制執(zhí)行。
事件回顧：
劉女士稱，2013年3月，她經(jīng)人介紹到北京一家投資公司任總經(jīng)理，全面負責公司的行政和業(yè)務管理工作，雙方未簽勞動合同。入職前，雙方?jīng)]有談及工資事項，但她工作期間開展了多個項目，根據(jù)自己從事工作的性質(zhì)，她認為自己的月收入應當在3萬元以上。入職后，其法定節(jié)假日和休息日均沒有休息。
2013年6月，公司與其解除勞動關系，她沒有拿到任何工資。劉女士提起勞動仲裁，要求公司給付工資、加班工資、未簽勞動合同的雙倍工資、解除勞動關系賠償金。2014年 4月，仲裁委裁決支持了劉女士的請求，由公司給付劉女士23.6萬余元。公司不服向法院起訴。
法院認為，依據(jù)行業(yè)慣例和現(xiàn)實情況，劉女士的月工資標準酌定為1萬元。她屬于高級管理人員，應當實行不定時工作制，根據(jù)工作需要合理安排工作時間，其要求給付加班工資的請求不予支持。此外，劉女士的工作職責應當包括管理訂立勞動合同，其未簽訂勞動合同，本身具有一定過錯，要求給付未簽訂勞動合同雙倍工資的請求，不予支持。法院最終判決投資公司給付劉女士工資及解除勞動關系賠償金共計3.9萬余元。劉女士已申請強制執(zhí)行。
法律知識拓展：
《勞動合同法》第十八條規(guī)定：勞動合同對勞動報酬和勞動條件等標準約定不明確，引發(fā)爭議的，用人單位與勞動者可以重新協(xié)商;協(xié)商不成的，適用集體合同規(guī)定;沒有集體合同或者集體合同未規(guī)定勞動報酬的，實行同工同酬;沒有集體合同或者集體合同未規(guī)定勞動條件等標準的，適用國家有關規(guī)定。
河南省企業(yè)三類退休人員養(yǎng)老金的調(diào)整可適當傾斜
河南省人社廳、財政廳發(fā)布《關于2015年調(diào)整企業(yè)退休人員基本養(yǎng)老金的通知》中規(guī)定，企業(yè)退休人員基本養(yǎng)老金的調(diào)整，在定額調(diào)整和掛鉤調(diào)整的基礎上，有三類人員可以得到適當傾斜，具體是哪三類呢?詳細內(nèi)容請看找法網(wǎng)小編為您介紹：
河南省企業(yè)退休人員基本養(yǎng)老金“11連漲”，退休人員每人每月基本養(yǎng)老金增加105元。此外，省人社廳、財政廳發(fā)布《關于2015年調(diào)整企業(yè)退休人員基本養(yǎng)老金的通知》中還規(guī)定，企業(yè)退休人員基本養(yǎng)老金的調(diào)整，在定額調(diào)整和掛鉤調(diào)整的基礎上，三類人員還能得到適當傾斜：
1、截至2014年12月31日年滿65周歲的高齡退休人員，分年齡段再增加基本養(yǎng)老金。
年滿65周歲不滿70周歲，增加40元/人/月;
年滿70周歲不滿75周歲，增加50元/人/月;
年滿75周歲不滿80周歲，增加60元/人/月;
年滿80周歲不滿85周歲，增加70元/人/月;
年滿85周歲不滿90周歲，增加80元/人/月;
年滿90周歲，增加90元/人/月。
退休人員的年齡計算，以批準退休時確定的出生時間為準。
2、在定額調(diào)整、掛鉤調(diào)整和高齡退休人員適當傾斜標準增加養(yǎng)老金后，月養(yǎng)老金仍未達到1000元的退休人員，再增加35元，但增加后不得超過1000元。
3、企業(yè)退休軍轉(zhuǎn)干部在按以上規(guī)定調(diào)整后達不到所在省轄市、省直管縣(市)企業(yè)退休人員平均養(yǎng)老金水平的，補足到所在省轄市、省直管縣(市)企業(yè)退休人員平均養(yǎng)老金水平。
省人社廳相關負責人介紹，此次上調(diào)所需資金，參加企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險的，由基本養(yǎng)老保險基金支付，直接由養(yǎng)老保險經(jīng)辦機構(gòu)在數(shù)據(jù)庫中增加，實行社會化發(fā)放。未參加企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險的，由原渠道解決。
通知中強調(diào)，必須確保企業(yè)退休人員基本養(yǎng)老金按時足額發(fā)放，不得發(fā)生拖欠。各地落實情況須于2015年5月10日前書面報告省人力資源和社會保障廳。
法律知識拓展：
養(yǎng)老金的領取條件：
參加養(yǎng)老保險的職工要領取養(yǎng)老金必須符合兩個條件：
1、達到法定退休年齡;
2、累積繳納養(yǎng)老保險費滿15年。
所謂法定退休年齡，就是指職工退出工作崗位并有資格領取養(yǎng)老金的年齡。
按照相關規(guī)定，我國法定的企業(yè)職工退休年齡是：男年滿60周歲，女工人年滿50周歲，女干部年滿55周歲。從事井下、高空、高溫、特別繁重體力勞動或其他有害身體健康工作(以下稱特殊工種)的，退休年齡為男年滿55周歲、女年滿45周歲;因病或非因工致殘，由醫(yī)院證明并經(jīng)勞動鑒定委員會確認完全喪失勞動能力的，退休年齡為男年滿55周歲、女年滿45周歲。
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