新公司法注冊資金
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。 學(xué)習(xí)啦小編把整理好的新公司法注冊資金分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
新公司法對注冊資金的認(rèn)定
一、注冊資本實(shí)繳制與注冊資本認(rèn)繳制
1、二者的相同之處：
實(shí)繳制與認(rèn)繳制，是企業(yè)登記時(shí)對注冊資本的兩種模式。
2、二者的不同之處：
實(shí)繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運(yùn)效率。
而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運(yùn)營效率，降低企業(yè)成本。
3、注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制的優(yōu)點(diǎn)：
一是減少投資項(xiàng)目審批，最大限度地縮小審批、核準(zhǔn)、備案范圍，切實(shí)落實(shí)企業(yè)和個(gè)人投資自主權(quán)。對確需審批、核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目，要簡化程序、限時(shí)辦結(jié)。同時(shí)，為避免重復(fù)投資和無序競爭，強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策的約束和引導(dǎo)作用。
二是減少生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)審批事項(xiàng)，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和產(chǎn)品物品的許可，最大限度地減少對各類機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)的認(rèn)定等非許可審批。
三是減少資質(zhì)資格許可，對不符合行政許可法規(guī)定的，一律予以取消;按規(guī)定需要對企業(yè)事業(yè)單位和個(gè)人進(jìn)行水平評價(jià)的，改由有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)具體認(rèn)定。
四是減少行政事業(yè)性收費(fèi)，取消不合法不合理的行政事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金項(xiàng)目，降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，建立健全政府非稅收入管理制度。
二、2014新公司法對注冊資本的規(guī)定：
根據(jù)2014年最新公司法，除了另有規(guī)定的情況之外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之后兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定，取消了一人有限公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。
根據(jù)全國人大會(huì)的決議，將《公司法》第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”
“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
舊公司法規(guī)定：
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法修改為：
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東以不動(dòng)產(chǎn)出資注意事項(xiàng)
以不動(dòng)產(chǎn)出資的法律規(guī)定
根據(jù)《公司法》第28條的相關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
以不動(dòng)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。在以土地使用權(quán)、房屋進(jìn)行出資的情況下，出資股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)變更至所設(shè)立的公司名下。在以機(jī)械進(jìn)行出資的情況下，也需要及時(shí)的將機(jī)械交付于所設(shè)立的公司，因此，凡有產(chǎn)權(quán)登記證照的應(yīng)當(dāng)將出資資產(chǎn)的證照過戶到所設(shè)立的公司名下。
以不動(dòng)產(chǎn)出資的辦理程序
根據(jù)《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，以房地產(chǎn)作價(jià)入股，與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬變更的屬于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，一般應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
1、作價(jià)入股協(xié)議;
2、作價(jià)入股協(xié)議簽訂后30日內(nèi)持房地產(chǎn)權(quán)屬證書，當(dāng)事人的合法證明，轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件向房地產(chǎn)所在的房地產(chǎn)管理部門提出申請，并申報(bào)成交價(jià)格;
3、房地產(chǎn)管理部門對提供的有關(guān)文件進(jìn)行審查，并在15日內(nèi)作出是否受理申請的書面答復(fù);
4、房地產(chǎn)管理部門核實(shí)申報(bào)的成交價(jià)格，并根據(jù)需要對轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場查勘和評估;
5、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人按照規(guī)定繳納各項(xiàng)稅費(fèi);
6、房地產(chǎn)管理部門核發(fā)過戶單。
淺談新公司法的改革之路
1993年12月19日，我國出臺的了《中華人民共和國公司法》，在《公司法》頒布實(shí)施的二十多年里，其經(jīng)歷了大小三次修正，距離最近的便是2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，但隨著市場經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的不斷加劇，其都不能適應(yīng)時(shí)代的要求，導(dǎo)致近幾年公司法解釋在不斷涌現(xiàn)，因而對《公司法》進(jìn)行全面、深刻、系統(tǒng)的修正，大規(guī)模的修改勢在必行。2013年12月28日，十二屆全國人大會(huì)第六次會(huì)議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個(gè)條款，并于2014年3月1日起施行。
此次修改也是與中提出的“重啟改革之路”遙相呼應(yīng)，例如，刪除了國家意志層面對注冊資本的一些列要求，去掉了以往“管執(zhí)法、身份法”的標(biāo)簽，為《行政許可法》等行政法的修改起到推波助瀾的作用，接下來筆者對《公司法》幾處有重大意義的修改進(jìn)行簡要闡述：
一、實(shí)收資本與最低注冊資本
新修改的《中華人民共和國公司法》第七條刪去原來第二款中的“實(shí)收資本”，實(shí)收資本不再是公司登記的記載事項(xiàng)。此規(guī)定免去了企業(yè)注冊資本的壓力，對于許多資金“吃緊”的企業(yè)來說可謂是一大福音。但是需要注意的是，有限公司的股東仍需要按照其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，即注冊資本的大小依然從某個(gè)方面決定了這家公司的資金實(shí)力和可以對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。它既是公司企業(yè)開始生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的必備條件，也是現(xiàn)代市場交易活動(dòng)中信譽(yù)標(biāo)識及承擔(dān)“有限”經(jīng)濟(jì)責(zé)任的依據(jù)。刪除了“實(shí)收資本”的登記事項(xiàng)，意味著審核的重點(diǎn)需要更多地放到企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的實(shí)際情況上，注冊資本只是作為企業(yè)規(guī)模的參考項(xiàng)。在此結(jié)構(gòu)下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調(diào)查成為重中之重。
同時(shí)，對必須“實(shí)繳”的公司或者可以“認(rèn)繳”的而自愿“實(shí)繳”的公司，在辦理登記注冊手續(xù)時(shí)，對“實(shí)收資本”實(shí)行備案制，強(qiáng)調(diào)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)備案信息及驗(yàn)資報(bào)告對外公示。從中表達(dá)出注冊資本實(shí)行的雙軌制，及向社會(huì)公眾傳遞公示的意義與責(zé)任，所以說，“認(rèn)繳”并沒有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時(shí)性”原則，并沒有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒有轉(zhuǎn)化公司對第三人或?qū)ι鐣?huì)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。
再者，新修改的《公司法》不再設(shè)法定最低注冊資本，也就是說，現(xiàn)在1元錢就可以注冊一家有限公司。法定最低限額實(shí)質(zhì)上是一種國家背書，而取消這一限額意味著國家不再用法律強(qiáng)制為公司背書，債權(quán)人看到的是剩下股東對公司的承諾。
二、股東首次出資額及出資期限的變化
新修改的《公司法》規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”，“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資”。其廢除了對了股東首次出資額、出資期限及注冊最低限額的強(qiáng)制性要求，將公司章程的“憲法”的職能大大提升，對于公司章程的制定及變更提出了更多的要求。
需要進(jìn)一步明確的是“認(rèn)繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細(xì)載明，各自對公司注冊資本的認(rèn)繳出資比例及數(shù)額;各自出資的方式，是現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)還是其他可當(dāng)作產(chǎn)權(quán)物化的資產(chǎn);各個(gè)股東自主約定后統(tǒng)一的出資期限。股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。修改后全部用技術(shù)出資或者其他可以評估的實(shí)物出資均可成為現(xiàn)實(shí)。但是同樣也面臨風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)出資和實(shí)物出資方面對資產(chǎn)評估提出了更高、更嚴(yán)格的要求，必須做到公允、公平，否則虛報(bào)資產(chǎn)對投資人和企業(yè)來說都是有害無益的。
三、驗(yàn)資的強(qiáng)制性程序的廢止
新修改的《公司法》將原先第十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”徹底刪去，將公司設(shè)立出資必須經(jīng)過會(huì)計(jì)師驗(yàn)資的規(guī)定成為歷史，除了登記費(fèi)用外，設(shè)立公司基本沒什么其他費(fèi)用。繳納注冊資本不需開戶、驗(yàn)資，程序更為簡單。為公司設(shè)立減少了大量不必要的成本。以前在實(shí)行實(shí)繳登記制時(shí)，申請人在驗(yàn)資環(huán)節(jié)要與工商部門、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、銀行三個(gè)主體打交道，不僅花費(fèi)大量時(shí)間和精力，還要花一筆不少的費(fèi)用。實(shí)行新政后，公司股東自主決定認(rèn)繳資金到位情況，工商部門不再審查資金到位情況，設(shè)立時(shí)也不需要再提交驗(yàn)資報(bào)告。
這也進(jìn)一步表明，國家降低了公司的設(shè)立成本，放棄了國家對公司資本信用的強(qiáng)制背書，但同時(shí)也對企業(yè)真實(shí)情況提出了更多要求，是否出自到位，是否存在資金抽逃等，由此所提升的交易風(fēng)險(xiǎn)將給未來的企業(yè)信用等級制度予以沖擊，這些都需要通過加強(qiáng)監(jiān)管力度來進(jìn)行監(jiān)督完善。
四、發(fā)起設(shè)立方式的責(zé)任的轉(zhuǎn)變
新修改的《公司法》第八十一條規(guī)定“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。”這意味著股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)需要考慮后續(xù)融資的可能性，在發(fā)起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。不能因?yàn)閷?shí)行認(rèn)繳制，就人為抬高注冊資本，否則在企業(yè)引進(jìn)新的投資人、遇到新的投資機(jī)會(huì)時(shí)會(huì)面臨更多的麻煩，仍然要以企業(yè)實(shí)際的情況及計(jì)劃為準(zhǔn)。
其次，《公司法》在第八十三條修改后，意味著以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人只需要按照公司章程而非法律的規(guī)定繳納出資，相應(yīng)的責(zé)任也僅僅是違反發(fā)起人協(xié)議的違約責(zé)任而非法定責(zé)任;發(fā)起人只要在繳納首次出資后就可以申請?jiān)O(shè)立登記，并且不再需要法定驗(yàn)資程序，從而極大地有助于交易效率的提高。
最后，筆者認(rèn)為，新公司法修改對監(jiān)管的要求提高到一個(gè)前所未有的規(guī)格;其一，新公司法實(shí)行認(rèn)繳制，對于公司的注冊資本關(guān)注度應(yīng)該相應(yīng)的有所降低，將關(guān)注重點(diǎn)放在企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)績情況、現(xiàn)金流等方面的分析，對于企業(yè)的財(cái)務(wù)分析需要加強(qiáng)，重點(diǎn)審查企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債及現(xiàn)金流。其二，新公司法取消了對于技術(shù)出資或者其他可以評估的實(shí)物出資方面的限制，對于企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)評估的公允性、減值折舊等方面的審核提出了更高的要求。其三，新公司法施行之后，可能面臨部分企業(yè)變更企業(yè)注冊資本的要求，因此，對于企業(yè)真實(shí)情況需要提出更高的監(jiān)管要求。
以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的新公司法注冊資金，希望能對大家有所幫助
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