什么是控股股東控股股東的行為
什么是控股股東控股股東的行為
控股股東可以對公司運作施加重大影響，那么你對控股股東了解多少呢?以下是由學習啦小編整理關(guān)于什么是控股股東的內(nèi)容，希望大家喜歡!
控股股東的介紹
根據(jù)《公司法》第216條(二)的規(guī)定： 控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
控股股東的控股條件
根據(jù)《上市公司章程指引》(證監(jiān)【1997】16號)的規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
1、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;
2、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;
3、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;
4、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
只要不是控股股東的都屬于非控股股東。
控股股東的規(guī)范
控股股東能對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準則》規(guī)定，控股股東要規(guī)范以下行為：
(1)控股股東對股份有限公司改制重組時應(yīng)當確保分離社會職能、剝離其非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)和福利性機構(gòu)及設(shè)施不得進入股份有限公司。
(2)控股股東對股份有限公司與其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股股份有限公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司與其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外利益。
(3)控股股東對股份有限公司董事和監(jiān)事候選人提名，應(yīng)當嚴格遵循法律和法規(guī)與公司章程規(guī)定的條件和程序。
(4)控股股東不得對股東大會人事選舉決議及董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù);不得越過股東大會與董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
(5)股份有限公司的重大決策應(yīng)由股東大會與董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司與其他股東的權(quán)益。
(6)控股股東和股份有限公司應(yīng)實行人員與資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
控股股東的責任
表決權(quán)效力與責任
《公司法》第103條規(guī)定：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上的通過。”。這中間并沒有規(guī)定，表決通過必須根據(jù)全部股東所持表決權(quán)的過半數(shù)或三分之二以上同意，只規(guī)定經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)或三分之二以上同意即可，體現(xiàn)了股東意思自治的原則。因此，在特殊情況下，由于出席會議的股東人數(shù)過少，導致只持有總表決權(quán)中的極少一部分表決權(quán)的股東提出的議案得到通過，也是有可能的，因為其他大多數(shù)股東都放棄的意思表示，只要股份沒有轉(zhuǎn)移，股東的表決權(quán)與投票權(quán)是不能被剝奪，在信托、委托甚至在被凍結(jié)的情況下也是如此。
如果控股股東行使股東大會召集權(quán)、投票權(quán)和表決權(quán)時，如果違反法律規(guī)定和程序，那么其他股東可以在規(guī)定的時間內(nèi)提起訴訟，要求撤銷、變更和確認股東大會決議無效。如果控股股東通過的股東大會決議無效，但控股股東已經(jīng)實施并給上市公司造成損失的，上市公司董事會應(yīng)當要求其賠償損失，如果上市公司董事會、監(jiān)事會不行施權(quán)利，其他股東可以提起股東代表訴訟，代表公司要求控股股東賠償損失。
控股股東的行為
控股股東可以對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為：
(1)控股股東對股份有限公司改制重組時應(yīng)確保分離社會職能、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入股份有限公司。
(2)控股股東對股份有限公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的股份有限公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
(3)控股股東對股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。
(4)控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù);不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
(5)股份有限公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
(6)控股股東與股份有限公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
在公司實際運作中，有大量關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，其中有些不規(guī)范的關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司和其他股東的利益。所謂關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反此規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。因此，控股股東和實際控制人的行為必須依法予以規(guī)范。例如，公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
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